Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 сентября 2021 г. N Ф07-10872/21 по делу N А56-27853/2020

29 сентября 2021 г.

Дело N А56-27853/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Михайловской Е.А., судей Кустова А.А., Щуриновой С.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "А&Е "Управляющая компания "Уют" Жиляевой М.А. (доверенность от 01.03.2021 N 02), от товарищества собственников жилья (недвижимости) "Май" Грековой Н.С. (доверенность от 10.01.2021 ),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "А&Е "Управляющая компания "Уют" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021 по делу N А56-27853/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "А&Е "Управляющая компания "Уют", адрес: 196105, Санкт-Петербург, пр. Юрия Гагарина, д. 1, лит. А, эт/пом/ком 3/52-Н/1, ОГРН 1147847061812, ИНН 7804526830 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском к товариществу собственников жилья (недвижимости) "Май", адрес: 192286, Санкт-Петербург, Будапештская ул., д. 48, лит. А, пом. 6-Н, ОГРН 1177847375694, ИНН 7816653751 (далее - Товарищество), о признании недействительной сделки по расторжению договора управления от 21.11.2017 N 03-17 ТСЖ (Н) по соглашению сторон, оформленной соглашением о расторжении Договора от 17.12.2019 (с учетом уточнения иска).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Абрамов Владимир Борисович, общество с ограниченной ответственностью "Андромеда" (далее - Общество), Солодников Дмитрий Анатольевич.

Решением от 01.10.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.04.2021, в иске отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 01.10.2020 и постановление апелляционного суда от 20.04.2021, иск удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, Солодников Д.А., расторгая досрочно договор управления от 21.11.2017 по соглашению сторон, в это же время действовал в качестве генерального директора конкурирующей по отношению к истцу организации - Общества, с которой в день расторжения договора заключен договор управления спорным домом. Солодников Д.А., действуя недобросовестно, распространил контрагенту по договору управления - Товариществу недостоверную информацию о банкротстве Компании, а в последующем намеренно разместил от имени последней заявление о предстоящем банкротстве на соответствующем сайте в сети Интернет. В настоящий момент времени Компания не признана несостоятельной (банкротом). Солодников Д.А., расторгнув договор досрочно по соглашению сторон, действовал неразумно и недобросовестно, вследствие чего Компания утратила возможность требовать от контрагента по договору исполнения пункта 6.З. Договора в случае досрочного расторжения (уплаты неустойки). При расторжении договора управления (срок действия которого до 21.11.2022) отсутствовала экономическая или иная объективная причина для совершения Солодниковым Д.А. оспариваемой сделки. Необоснованно досрочно прекращены полномочия Компании по управлению жилым домом, в то время, как деятельность по управлению жилыми домами является единственным источником дохода. Договор управления с Обществом заключен на тех же условия, что и договор управления с Компанией. Суды не дали оценку недобросовестным действиям Солодникова Д.А. Сделка не получила одобрение участника Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Товарищество просит оставить обжалуемые акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Товарищества возражал против ее удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в период с 2017 года по 31.12.2019 Компания на основании договора управления от 21.11.2017 N 03-17 ТСЖ (Н) (далее - Договор), заключенного с Товариществом, осуществляла управление многоквартирным домом, расположенным по адресу: Санкт-Петербург, Будапештская ул., д. 48 (далее - МКД).

Соглашением от 17.12.2019 (далее - Соглашение) Договор расторгнут с 31.12.2019.

Ссылаясь на то, что сделка по расторжению Договора по соглашению сторон является недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В качестве правового основания требования о признании Соглашения недействительным истец ссылается на положения статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), часть 2 статьи 174 ГК РФ, мотивируя факт наличия заинтересованности Компании в совершении сделки тем, что ее бывший генеральный директор Солодников Д.А. являлся на 17.12.2019 генеральным директором Общества, с которым Товарищество заключило договор управления после расторжения Договора с истцом. Общество указывает на недобросовестные действия Солодникова Д.А. при заключении оспариваемой сделки.

Исследовав и оценив материалы дела в их совокупности и взаимной связи и руководствуясь статьей 45 Закона N 14-ФЗ, статьями 153, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, разъяснениями, приведенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), а также Жилищным Кодексом Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и порядок ее совершения установлены в статьей 45 Закона N 14-ФЗ.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при рассмотрении требования о признании сделки недействительной по основанию нарушения порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, подлежит применению пункт 2 статьи 174 ГК РФ ( пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ с учетом особенностей, установленных указанным законом).

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 93 Постановления N 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Оценив материалы дела, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод о том, что Компания не представила достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью по смыслу пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ

Поскольку суды пришли к выводу о том, что истец не доказал, что сделка совершена с заинтересованностью, то не доказана необходимость ее одобрения участником Компании.

Кроме того, не доказана убыточность оспариваемой сделки и причинение ущерба интересам Компании.

При рассмотрении спора суды учли следующее.

В силу пункта 1 части 1 статьи 137 ЖК РФ товарищество собственников жилья вправе заключать в соответствии с законодательством договор управления многоквартирным домом, а также договоры на содержание и ремонт общего имущества в многоквартирном доме, договоры об оказании коммунальных услуг и прочие договоры в интересах членов товарищества.

Согласно статье 144 ЖК РФ, органами управления товарищества собственников жилья являются общее собрание членов товарищества, правление товарищества.

В соответствии с частью 1 статьи 147 ЖК РФ руководство деятельностью товарищества собственников жилья осуществляется правлением товарищества. Правление товарищества собственников жилья вправе принимать решения по всем вопросам деятельности товарищества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания собственников помещений в многоквартирном доме и компетенции общего собрания членов товарищества собственников жилья.

Пунктом 4 статьи 147 ЖК РФ предусмотрено, что правление товарищества собственников жилья является исполнительным органом товарищества, подотчетным общему собранию членов товарищества.

В силу пунктов 4 и 6 статьи 148 ЖК РФ правомочия по управлению многоквартирным домом или заключению договоров на управление им относятся к компетенции правления товарищества.

Согласно пункту 10.4.5 Устава Товарищества в обязанности правления товарищества входит управление многоквартирным домом или заключение договора на управление им.

На основании пункта 11.2 Устава Товарищества председатель правления товарищества заключает договоры от имени товарищества; заключает договор управления с управляющей организацией, договор с управляющей организацией о ведении хозяйственной деятельности по многоквартирному дому.

Суды указали, что в спорном многоквартирном доме способом управления являлось управление Товариществом. Общество являлось подрядной организацией для обслуживания многоквартирного дома на основании договора управления, заключенного с Товариществом.

Суды установили, что 16.12.2019 правлением Товарищества было принято решение о расторжении Договора с Компанией с 31.12.2019 и заключении договора с другой управляющей компанией, что не противоречит пункту 1 части 1 статьи 137 ЖК РФ. В случае если, организация, привлеченная Товариществом к управлению жилым домом, управляет недостаточно эффективно, то Товарищество в лице уполномоченного органа вправе расторгнуть Договор и заключить договор управления с другой организацией.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательств того, что ответчик при заключении оспариваемого Соглашения знал или должен был знать о явном ущербе истцу, а также не представлены доказательства сговора лиц, подписавших оспариваемое Соглашение.

Суды не установили факт причинения ущерба истцу ответчиком.

Истец также не доказал, какие именно неблагоприятные последствия возникли у него вследствие заключения спорной сделки, равно как не доказал обстоятельств, свидетельствующих об умышленных действиях ответчика, направленных исключительно на причинение вреда истцу путем заключения Соглашения.

Кассационная инстанция отклоняет ссылки подателя жалобы на недобросовестное поведение бывшего генерального директора Общества Солодникова Д.А., поскольку они не подтверждают недобросовестность поведения Товарищества, к которому предъявлен иск.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в иске.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и не свидетельствуют о неправильной оценке судами имеющихся в деле доказательств.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, в связи с чем основания для их отмены отсутствуют.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.08.2021 Компании предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с Компании на основании подпункта 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2021 по делу N А56-27853/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "А&Е "Управляющая компания "Уют" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "А&Е "Управляющая компания "Уют", адрес: 196105, Санкт-Петербург, пр. Юрия Гагарина, д. 1, лит. А, эт/пом/ком 3/52-Н/1, ОГРН 1147847061812, ИНН 7804526830 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

Е.А. Михайловская

Судьи

Е.А. Михайловская А.А. Кустов С.Ю. Щуринова