Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 сентября 2021 г. N Ф07-11468/21 по делу N А26-12229/2019

29 сентября 2021 г.

Дело N А26-12229/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Боровой А.А., Кравченко Т.В.,

рассмотрев 22.09.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Евразийская Логистическая Компания" на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 01.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021 по делу N А26-12229/2019,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 21.10.2020 общество с ограниченной ответственностью "Перспектива", адрес: 185031, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Заводская ул. (Северная Промзона р-н), дом 2, кабинет 4, ОГРН 1171001009464, ИНН 1001329216 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на Соломку Елену Андреевну.

Соломка Е.А. обратилась в суд с заявлением, в котором просила признать недействительной сделку по перечислению должником в период с 01.01.2018 по 21.08.2019 в пользу Тищенко Владимира Александровича денежных средств в размере 6 585 586 руб. 90 коп. и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Тищенко В.А. указанной суммы.

Определением от 01.03.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021, конкурсному управляющему отказано в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Евразийская Логистическая Компания", адрес: 624070, Свердловская область, г. Среднеуральск, ул. Уральская, стр. 1, ОГРН 1126686000352, ИНН 6686000362 (далее - Компания), просит отменить определение от 01.03.2021 и постановление от 31.05.2021, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, при рассмотрении заявления суды первой и апелляционной инстанций ограничились лишь формальным подходом к исследованию доказательств и не применили более высокий стандарт доказывания.

Также Компания считает, что суды двух инстанций не исследовали обстоятельства заключения договоров оказания услуг, возможность Тищенко В.А. фактически оказать Обществу услуги по заключенным договорам, а также экономическую выгоду для должника от заключенных с Тищенко В.А. договоров.

По мнению Компании, суды не дали оценки доводу конкурсного управляющего о фактической аффилированности должника, Тищенко В.А. и Тищенко Виталия Сергеевича.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в ходе анализа движения денежных средств по банковскому счету должника конкурсным управляющим выявлено, что в период с 01.01.2018 по 21.08.2019 должник осуществил в пользу Тищенко В.А. платежи на общую сумму 6 585 856 руб. 90 коп.

Ссылаясь на заинтересованность Тищенко В.А. по отношению к должнику, а также на отсутствие доказательств, подтверждающих получение должником встречного исполнения по сделкам, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными указанных платежей.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, Тищенко В.А. сослался на то, что оспариваемые платежи вносились в порядке исполнения обязательств со стороны должника за произведенное встречное исполнение со стороны индивидуального предпринимателя Тищенко В.А.

В подтверждение своих доводов Тищенко В.А. представил копии заключенных с должником: договора субподряда от 17.04.2018 N 17/04/18 на выполнение строительно-монтажных работ по ремонту кровли на объекте офисное здание по адресу г. Москва, ул. Байкальская, 4; договора субподряда от 19.04.2018 N 19/04/18 на выполнение строительно-монтажных работ по ремонту кровли на объекте СМЦ - с административно-бытовой частью по адресу: Московская обл. г.о. Жуковский ул. Чкалова 46; договора строительного подряда от 28.01.2019 N 28/01/2019 на выполнение работ по изготовлению и монтажу фахверковых конструкций на объекте Торгово-офисного здания с подземной автостоянкой, расположенного по адресу: Московская область, г. Одинцово, ул. Неделина, 6, и договора поставки от 25.01.2018 N 25/01-001; а также копии актов выполненных работ и товарной накладной от 25.01.2018 N 3.

В результате оценки доказательств, представленных участвующими в рассмотрении настоящего спора лицами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, что заявителем не доказано наличие обстоятельств, которые в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) являются основанием для признания оспариваемых платежей недействительными сделками.

Наличие признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемых платежей, равно как и признаков мнимости названных сделок, судами первой и апелляционной инстанции установлено не было.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами судов.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

В данном случае, как правильно указали суды, Тищенко В.С. стал руководителем должника после совершения спорных перечислений, что само по себе не может свидетельствовать об осведомленности Тищенко В.А. о цели совершения оспариваемых платежей.

Суд первой инстанции обоснованно отметил, что в период формирования кредиторской задолженности единоличным исполнительным органом являлся Протопопов Константин Сергеевич, доказательств заинтересованности которого по отношению к Тищенко В.С. и Тищенко В.А. не имеется.

Кроме того, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки.

Доказательства, свидетельствующие о том, что при совершении платежей стороны действовали исключительно с намерением причинить вред другим лицам, в обход закона с противоправной целью, а также иным образом заведомо недобросовестно осуществляли гражданские права, в материалы дела не представлены.

С учетом названных обстоятельств суды обоснованно отказали в признании оспариваемых платежей недействительными сделками по заявленным основаниям.

Вопреки доводам подателя жалобы, из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства, установили все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебных актов.

Нормы материального права применены судами верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 01.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021 по делу N А26-12229/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Евразийская Логистическая Компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.А. Боровая Т.В. Кравченко