Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 сентября 2021 г. N Ф07-12770/21 по делу N А52-492/2018

29 сентября 2021 г.

Дело N А52-492/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 29.09.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьевой Ю.Г. и Казарян К.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Завод Точлит" Ивановой Н.В. (доверенность от 19.03.2021) и Кортель Е.В. (доверенность от 19.03.2021), от акционерного коммерческого банка "Славия" (АО) Рассадиной О.В. (доверенность от 27.10.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод Точлит" на определение Арбитражного суда Псковской области от 12.04.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 по делу N А52-492/2018,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Псковской области от 13.02.2018 на основании заявления Федеральной налоговой службы, адрес: 127381, Москва, Неглинная ул., д. 23, ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152 (далее - ФНС, уполномоченный орган), возбуждено настоящее дело о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Завод Точлит", адрес: 180021, г. Псков, Индустриальная ул., д. 7, ОГРН 1026000978607, ИНН 6027069794 (далее - Завод).

Определением от 09.10.2018 в отношении Завода введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шалыго Александр Петрович.

Решением суда от 20.03.2019 (резолютивная часть решения объявлена 13.03.2019) Завод признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Мещерин Сергей Андреевич.

Определением от 19.04.2021 Мещерин С.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим утвержден Павлов Михаил Викторович.

Конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "Завод Точлит", адрес: Санкт-Петербург, пр. Просвещения, д. 24, корп. 2, к. 356, ОГРН 1176027006088, ИНН 6027181210 (далее - Общество), обратилось 28.07.2020 в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными следующих сделок, заключенных должником и акционерным коммерческим банком "Славия" (АО), адрес: 117292, Москва, ул. Кедрова, д. 5А, ОГРН 1027739228758, ИНН 7726000596 (далее - Банк):

- договор о кредитовании юридического лица от 30.11.2016 N 009-К/16 (далее - кредитный договор),

- договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 30.11.2016 N ДЗ-009-01-К/16,

- договоры о залоге движимого имущества юридического лица от 30.11.2016 N ДЗ-009-02-К/16, 12.12.2016 N ДЗ009-03-К/16, 12.12.2016 N ДЗ-009-04-К/16, 12.12.2016 NДЗ-009-05-К/16, 12.12.2016 NДЗ-009-06-К/16, 01.11.2017 N ДЗ-009-08-К/16,

и применении последствий недействительности сделок на основании статей 10, 166, 168, 170, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.20002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 12.04.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021, в удовлетворении заявления Общества отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить определение от 12.04.2021 и постановление от 23.06.2021 и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суды необоснованно применили исковую давность к заявленным требованиям. Общество считает, что срок исковой давности подлежит исчислению с 26.08.2019, когда конкурсный управляющий представил на собрании кредиторов отчет, в котором содержались сведения о результатах рассмотрения арбитражного спора по делу N А40-114098/2018.

Общество считает, что исковая давность по требованию о признании сделок недействительными по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, начала течь с 02.07.2020 в связи с предоставлением контролирующим должника лицом Андреевым Д.М. протокола совещания от 02.11.2016 представителей Банка, Андреева Д.М. и Федюка В.А. По мнению подателя жалобы, имел место сговор между контролирующим должника лицом и Банком, о котором Обществу стало известно только после предоставления в материалы другого обособленного спора по настоящему делу доказательств такого сговора - протокол совещания в Банке от 02.11.2016 и объяснения Андреева Д.М. в рамках обособленного спора по привлечению его к субсидиарной ответственности.

Податель жалобы считает, что суды не дали оценку его доводу о том, что в результате заключения оспариваемого кредитного договора Банк заменил неликвидную задолженность общества с ограниченной ответственностью "Технокабель М" (далее - ООО "Технокабель М").

Конкурсный управляющий Заводом Павлов М.В. в отзыве, поступившем в суд в электронном виде, поддерживает доводы жалобы.

Банк в отзыве, поступившем в суд в электронном виде, возражает против удовлетворения жалобы и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы жалобы, а представитель Банка возражала против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 12.04.2021 и постановления от 23.06.2021 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, Завод в период 2010-2016 гг. входил в группу компаний "Технология металлов", объединявшую ряд промышленных предприятий, производящих и поставляющих металлургическую и электротехническую продукцию, геофизическое оборудование, тяжелое электросварочное оборудование, отливки из металлов, кабели и провода, в том числе: ООО "Технокабель М", ООО "Капитал ТМ".

Банк и ООО "Технокабель М" заключили 26.03.2013 договор о кредитовании N 001-КЛ/13, в рамках которого ООО "Технокабель М" получило кредит в сумме 248 000 000 руб. Исполнение обязательств по указанному кредиту было обеспечено поручительствами Завода и иных лиц, входивших в группу компаний "Технология металлов", а также залогом недвижимого и движимого имущества Завода.

В связи с выходом Завода из состава группы компаний "Технология металлов" и приобретением Андреевым Д.М. статуса контролирующего Завод лица, Банк согласился рассмотреть вопросы о пролонгации договора о кредитовании юридического лица от 26.03.2013 с ООО "Технокабель М", а также о кредитовании Завода на сумму 140 000 000 руб. для оплаты имевшейся кредиторской задолженности перед группой компаний "Технология металлов" с последующим уменьшением лимита по договору о кредитовании юридического лица от 26.03.2013.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что цель получения Заводом кредита указана в протоколе совещания в Банке от 02.11.2016, подписанном Федюком В.А., Андреевым Д.М., председателем Правления Банка, а также в кредитной документации. Из перечисленных документов следует, что Завод обращался за получением кредита к Банк с целью расчетов с кредиторами группы компаний "Технология металлов", а именно по договору о кредитовании юридического лица от 26.03.2013.

Общество обратилось в суд с настоящим заявлением, полагая, что Банк и Завод заключили оспариваемый договор и обеспечивающие его исполнение сделки в связи с наличием на балансе Банка неликвидной и невозвратной задолженности ООО "Технокабель М" по кредитному договору от 26.03.2013.

По мнению заявителя, Банк, действуя совместно с бенефициарами Завода и группы компаний "Технология металлов", принял решение о технической замене неликвидной задолженности ООО "Технокабель М" на более ликвидную задолженность Завода.

Судом первой инстанции установлено, что 30.11.2016 Банк перечислил Заводу путем зачисления на расчетный счет N 40702810100030000241, открытый в филиале Банка в г. Пскове, в рамках кредитного договора денежные средства в размере 140 000 000 руб. Завод в этот же день перечислил 140 000 000 руб. с указанного расчетного счета на расчетный счет N 40702810100000002146, открытый ООО "Капитал ТМ" в головном офисе Банка в г. Москве, с назначением платежа "оплата кредиторской задолженности".

ООО "Капитал ТМ" направило 30.11.2016 в филиал Банка в г. Псков 135 569 672,13 руб. с назначением платежа "оплата основного долга по кредитному договору N 001-КЛ/13 от 26.03.2013, за ООО "Технокабель М" по договору поручительства N 001-П-07/13 от 14.01.2016", 4 430 327, 87 руб. с назначением платежа "оплата процентов по кредитному договору N 001-КЛ/136 от 26.03.2013, за ООО "Технокабель М"" по дог. поручительства N 001-П-07/13 от 14.03.2016".

Общество считает, что указанные переводы денежных средств в течение одного дня указывают на отсутствие реального предоставления Банком денежных средств Заводу.

Также в обоснование заявленного требования Общество ссылается на то, что Банк при рассмотрении бухгалтерской и иной финансовой документации Завода не мог не знать о возникновении признаков недостаточности имущества должника в результате совершаемой сделки, а также не мог не знать о невозможности исполнения Заводом кредитных обязательств.

Общество просит признать недействительными и обеспечительные сделки, заключенные Заводом и Банком, ссылаясь на положения статьи 329 ГК РФ.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Банк заявил о пропуске Обществом срока исковой давности на оспаривание сделок как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по пункту 2 статьи 174 ГК РФ. По мнению Банка, Общество, являясь аффилированным с должником лицом, достоверно знало об обстоятельствах заключения оспариваемого кредитного договора. В связи с этим Банк полагал, что срок исковой давности по требованию о признании сделок недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве подлежит исчислению с даты включения требования Общества в реестр требований кредиторов должника - с 13.02.2019, а по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ - с даты государственной регистрации Общества в качестве юридического лица. Как указывал Банк, участником Общества являлся Селиванов И.А., который одновременно действовал от имени Завода на основании доверенности, содержащей широкий круг полномочий, выданной генеральным директором Завода Андреевым Д.М., и достоверно знал об обстоятельствах переоформления контроля над Заводом с прежнего бенефициара на Андреева Д.М. и условиях кредитования Банком Завода. Кроме того, Селиванов И.А. подписывал корпоративный договор от 15.05.2015 о выходе Завода из группы компаний "Технология Металлов", инвестиционный контракт от 10.04.2017 между акционерным обществом "Севзапстальконструкция" и Заводом, договор аренды имущества от 30.06.2017 о передаче имущества Завода арендатору-Обществу.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления Общества, применив исковую давность и не усмотрев оснований для признания сделок недействительными.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Из материалов дела не следует аффилированность Банка и Завода. Общество на аффилированность ответчиков не ссылалось и соответствующие доказательства не представило.

Суд первой инстанции, изучив материалы дела, пришел к мотивированному выводу о том, что Банком представлены достаточные доказательства существования фактических отношений с Заводом по кредитному договору. При этом суд обоснованно принял во внимание волеизъявление руководителя Общества на получение кредита и предоставление потенциальным заемщиком в Банк необходимых для рассмотрения заявки о предоставлении кредита собственноручно подписанных и заверенных документов (анкеты, копии бухгалтерской отчетности, расшифровки счетов бухгалтерского учета и т.п.).

Вопреки доводу кассационной жалобы, фактическое предоставление Заводу кредита подтверждается имеющимися в деле выписками по счетам, а также установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2019 по делу N А40-114098/2018.

Из материалов дела следует, что Завод выразил свою волю на заключение кредитного договора именно для целей погашения кредиторской задолженности лиц, входящих в группу компаний "Технология Металлов", в которую ранее входил и Завод.

После подписания спорного кредитного договора Завод выплачивал в пользу Банка предусмотренные договором проценты.

При изложенных обстоятельствах отсутствуют основания для вывода о мнимом характере кредитных отношений и отсутствии доказательств фактического предоставления Банком в пользу Завода кредитных средств.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2019 по делу N А40-114098/2018 получение ООО "Капитал ТМ" от Завода 140 000 000 руб. признано неосновательным обогащением ввиду отсутствия кредиторской задолженности Завода перед ООО "Капитал ТМ".

Вместе с тем обстоятельства, установленные вышеуказанным судебным актом, вопреки доводам кассационной жалобы, не означают мнимость кредитного договора. Распоряжение Заводом кредитными средствами применительно к обстоятельствам настоящего спора не может влиять на действительность основания получения заемщиком денежных средств.

Доводу Общества о безденежности кредитного договора дана надлежащая правовая оценка с учетом имеющихся в деле доказательств о наличии на корреспондентском счете Банка в Банке России 30.11.2016 денежных средств в размере, позволяющем осуществить выдачу кредита Заводу.

Вывод суда первой инстанции об отсутствии недобросовестности в действиях Банка при заключении оспариваемого кредитного договора является обоснованным, поскольку фактические обстоятельства настоящего спора свидетельствуют о том, что рефинансирование задолженности группы компаний является нормальной целью получения кредита, учитывая, что Банк заинтересованным лицом по отношению к должнику не является.

При принятии обжалуемых судебных актов суды обоснованно учли, что Завод после заключения кредитного договора и передаче кредитных средств на рефинансирование группы компаний продолжал осуществление хозяйственной деятельности, заключал договоры, в том числе иные договоры займа, договоры аренды, в том числе с Обществом, получал выручку, имел поступления денежных средств.

Кроме того, из материалов дела следует, что первоначально обязательства по кредитному договору исполнялись Заводом надлежащим образом, заемщик не имел просрочки по уплате процентов вплоть до введения процедуры банкротства.

Податель кассационной жалобы не опроверг вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемый кредитный договор не является причиной банкротства должника. Данный вывод суда основан на анализе финансового состояния должника, выполненном временным управляющим, согласно которому причиной неплатежеспособности Завода стало неэффективное использование ликвидных активов, финансирование Заводом отсрочки платежей своих должников за счет неплатежей кредиторам (в том числе бюджету, внебюджетным фондам). Доказательства наличия иных причин банкротства Завода в материалы настоящего обособленного спора не представлены.

Поскольку в рассматриваемом случае кредитный договор и обеспечительные сделки, заключенные Банком и Заводом, не имеют пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, их оспаривание по правилам статьи 10 ГК РФ в самостоятельном порядке не допустимо, на что правильно указали суды.

Суды обоснованно отклонили доводы заявителя о недействительности сделки на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ ввиду недоказанности факта причинения вреда имущественным правам Заводу и кредиторам; отсутствуют доказательства того, что на момент совершения сделок должник отвечал или в результате совершения сделок стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; не доказана неравноценность встречного исполнения оспариваемого договора.

Довод кассационной жалобы о неправильном применении судами норм об исковой давности подлежит отклонению.

В качестве самостоятельного основания для отказа в удовлетворении заявления Общества суды указали на пропуск заявителем срока исковой давности, о применении которого заявил Банк.

В приложении N 1 к кредитному договору указано целевое назначение кредита - расчеты с кредиторами. Коль скоро целевое назначение кредита указано в кредитном договоре, то Общество об условиях оспариваемой сделки могло узнать с даты включения своего требования в реестр (20.02.2019) и получения статуса конкурсного кредитора, на что верно указали суды.

Следовательно, обращение Общества 28.07.2020 в суд с рассматриваемым заявлением о признании недействительными кредитного договора и обеспечительных сделок по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, совершено за пределами срока исковой давности.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ также составляет один год и начинает течь со дня, когда заявитель узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В рассматриваемом случае Общество с даты приобретения статуса конкурсного кредитора располагало объективной возможностью получить сведения о периоде возникновения у должника признаков неплатежеспособности и обстоятельствах расходования кредитных средств.

Ввиду указанного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Псковской области от 12.04.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 по делу N А52-492/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод Точлит" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Ю.В. Воробьева К.Г. Казарян