Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 октября 2021 г. N Ф07-12421/21 по делу N А56-75794/2020

04 октября 2021 г.

Дело N А56-75794/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В., при участии от акционерного общества "АктивКапитал Банк" Саенко Е.Б. (доверенность от 19.03.2021), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу Минакова С.А. (доверенность от 11.01.2021), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 24 по Санкт-Петербургу Рустамова Р.В. (доверенность от 14.12.2020), рассмотрев 30.09.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "АктивКапитал Банк" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2021 по делу N А56-75794/2020,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "АктивКапитал Банк", адрес: 443001, Самарская обл., г. Самара, Вилоновская ул, д. 84, ОГРН 1026300005170, ИНН 6318109040, в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 24 по Санкт-Петербургу, адрес: 193315, Санкт-Петербург, Дальневосточный пр., д. 78, ОГРН 1047819000063, ИНН 7811047958 (далее - Инспекция N 24), о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 6197848688570 от 06.09.2019 об исключении общества с ограниченной ответственностью "Рубикон" (далее - Общество) из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ, реестр) и прекращении деятельности Общества, а также об обязании Инспекцию N 24 восстановить в ЕГРЮЛ сведения об Обществе.

От заявителя в суд поступило заявление об изменении требований, в котором Банк просил суд признать недействительной запись за ГРН 6197848688570 от 06.09.2019 об исключении Общества из ЕГРЮЛ, внесенную Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция N 15), а также обязать Инспекцию N 15 восстановить в ЕГРЮЛ сведения об Обществе.

Протокольным определением от 15.12.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекцию N 24.

Решением суда от 16.12.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением апелляционного суда от 05.06.2021 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель указывает, что исключение Общества из ЕГРЮЛ лишает Банк права на возврат суммы кредита. Кроме того, кассатор полагает, что исключение Общества из ЕГРЮЛ способствует недобросовестному поведению, в том числе освобождению Общества от исполнения обязательств. Также податель жалобы указывает, что формальное соблюдение Инспекцией N 15 процедуры исключения из ЕГРЮЛ и непоступление от Банка в адрес регистрирующего органа возражений не может являться основанием для отказа в удовлетворении требований Банка.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция N 15 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы кассационной жалобы, а представители Инспекции N 15 и Инспекции N 24 против ее удовлетворения возражали.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Инспекцией N 15 06.09.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 6197848688570, в соответствии с которой Общество исключено из ЕГРЮЛ как фактически недействующее.

Заявитель считает признание Общества фактически недействующим и его исключение из ЕГРЮЛ незаконным и нарушающим его права в связи со следующим.

Исключение фактически действующего юридического лица из ЕГРЮЛ по формальным основаниям непредставления таким лицом налоговой и бухгалтерской отчетности и отсутствия движения денежных средств по счетам не соответствует статьям 8, 34 Конституции Российской Федерации, статьям 1, 2, 49 Гражданского кодекса Российской Федерации и целям Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Общество в период с 06.09.2018 до момента исключения являлось участником судебных споров. Неразрешенные хозяйственные споры, в которых участвует Общество, свидетельствуют о фактическом осуществлении организацией деятельности.

Кроме того, между Обществом и Банком заключены три кредитных договора об открытии кредитной линии юридическому лицу, обеспечением исполнения обязательств Общества являются договоры поручительства с Васильевым Николаем Васильевичем.

Решением Куйбышевского районного суда г. Санкт-Петербурга по делу N 2-936/2019 взыскано солидарно с Общества, Васильева Н.В, 54 507 346 руб. 59 коп., из которых задолженность по кредитному договору от 05.05.2016 N 183/183Ю-2016 составляет 25 362 630 руб. 14 коп., задолженность по кредитному договору от 18.05.2016 N 185/185Ю-2016 - 10 928 256 руб. 17 коп., задолженность по кредитному договору от 28.07.2016 N 189/189Ю-2016 - 18 216 460 руб. 28 коп., расходы по оплате государственной пошлины - 60 000 руб.

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ влечет невозможность удовлетворения требований Банка как кредитора, поскольку в случае отсутствия правосубъектности у Общества, отсутствуют и процессуальные основания приобретения денежных средств либо реализации имущества с целью покрытия обязательств должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.04.2018 по делу N А55-10304/2018 заявление Центрального Банка Российской Федерации принято к производству и возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Банка.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.05.2018 по указанному делу Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на один год, конкурсным управляющим должника утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Заявитель указывает, что денежные средства, полученные в результате взыскания с Общества должны войти в конкурсную массу и в дальнейшем послужить выплатами кредиторам Банка. Таким образом, исключение юридического лица из ЕГРЮЛ влечет невозможность удовлетворения требований Банка как кредитора.

Банк, ссылаясь на то, что действиями Инспекции N 15 по исключению Общества из реестра нарушены его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с заявлением по настоящему делу.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что действия по исключению Общества из ЕГРЮЛ произведены Инспекцией N 15 в соответствии с требованиями Закона N 129-ФЗ и с соблюдением предусмотренного названным Законом порядка, не установил наличия оснований для признания записи недействительной и отказал в удовлетворении требований Банка.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 198 и частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) требование о признании незаконными действий и решений органов, осуществляющих публичные полномочия, может быть удовлетворено при наличии совокупности обстоятельств: несоответствия таких решений (действий) закону и нарушения ими прав и законных интересов заявителя.

В силу статьи 1 Закона N 129-ФЗ под государственной регистрацией юридических лиц понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с названным Законом.

Согласно пункту 6 статьи 11 Закона N 129-ФЗ в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами "в", "д" и (или) "л" пункта 1 статьи 5 названного Закона, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в едином государственном реестре юридических лиц), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (далее - уведомление о недостоверности).

В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о недостоверности содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице.

Статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ предусмотрены случаи, при которых юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, а также порядок действий регистрирующего органа по исключению юридических лиц из реестра.

В соответствии с подпунктом "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ предусмотренный этой статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа применяется также в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем 6 месяцев с момента внесения такой записи.

Согласно положениям статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ установленный названной нормой порядок предполагает принятие регистрирующим органом решения о предстоящем исключении организации, которое должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения, и опубликование одновременно с таким решением сведений о порядке и сроках направления заявлений лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

В силу пункта 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ такие заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в срок не позднее чем 3 месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении.

Если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, заявления не направлены, регистрирующий орган исключают юридическое лицо из реестра (пункт 7 статьи 22 Закона N 129-ФЗ).

Суды установили, что в отношении Общества в ЕГРЮЛ 18.12.2017 внесена запись о недостоверности сведений об участнике Общества (в отношении единственного участника Гутыря А.А., умершего 03.07.2017) и что решение о предстоящем исключении его из реестра было принято Инспекцией N 15 по истечении более чем 6 месяцев с даты внесения в реестр записи о недостоверности сведений об Обществе.

Обстоятельства недостоверности содержавшихся в ЕГРЮЛ сведений об участнике Общества Банком не опровергнуты.

Как обоснованно указали суды, информация о принятии Инспекцией N 15 решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ была опубликована 22.05.2019 в установленном Законом N 129-ФЗ порядке, запись в ЕГРЮЛ об исключении Общества из реестра внесена 06.09.2019 - по истечении 3-х месяцев с момента соответствующей публикации.

Поскольку в течение предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ срока заявлений от Общества, кредиторов или иных лиц, в том числе и от Банка, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с предстоящим исключением организации из ЕГРЮЛ, в регистрирующий орган не поступило, суды пришли к правильному выводу о соответствии действий Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи об исключении Общества из реестра положениям Закона N 129-ФЗ.

Не установив совокупности предусмотренных статьей 198 АПК РФ условий (несоответствие закону и нарушение прав заявителя) для признания решения недействительным, а действий Инспекции N 15 - незаконными, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных Банком требований.

Суд округа обращает внимание, что существование у Общества задолженности перед контрагентами само по себе не может служить основанием для признания недействительной записи об исключении этого юридического лица из ЕГРЮЛ при соблюдении регистрирующим органом порядка совершения регистрационных действий и наличии у контрагентов реальной возможности своевременно заявить о своих возражениях.

При этом в деле нет доказательств представления Банком в налоговый орган возражений относительно предстоящего исключения Общества. Банк не был лишен возможности воспользоваться сервисом официального сайта налоговых органов и проверить статус своего должника.

Также суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что наличие судебных споров с участием юридического лица, имеющего признаки недействующего, не является возражением по смыслу пункта 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ и не препятствует согласно действующему законодательству исключению из ЕГРЮЛ юридического лица

По существу доводы заявителя жалобы выражают его несогласие с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств. Иное толкование заявителем положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2021 по делу N А56-75794/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "АктивКапитал Банк" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева