Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 октября 2021 г. N Ф07-13864/21 по делу N А56-18322/2019

13 октября 2021 г.

Дело N А56-18322/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Казарян К.Г., Чернышевой А.А.,

при участии представителей конкурсного управляющего ООО "Техногрупп" - Зверева Е.А. (доверенность от 01.10.2021), ООО "Техногрупп-Судостроение" - Тимофеева И.А. (доверенность от 05.11.2020),

рассмотрев 06.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Техногрупп" Чурагулова Вячеслава Игоревича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 по делу N А56-18322/2019/сд.3,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2020 общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Техногрупп" (адрес: 188800, Ленинградская обл., г. Выборг, ул. Некрасова, д. 14, ОГРН 1034700894645; далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чурагулов Вячеслав Игоревич.

В рамках процедуры конкурсного производства 26.11.2020 конкурсный управляющий обратился с заявлением:

- о признании недействительным договора купли-продажи автотранспортного средства N 4-11/18 от 02.11.2018, заключенного между ООО "Техногрупп-Судостроение" и Воробьевым Дмитрием Владимировичем;

- признании недействительным отчуждения автомобиля BMW X5 xDrive35i ООО "Техногрупп" в пользу ООО "Техногрупп-Судостроение" 30.03.2018;

также заявитель просил применить последствия недействительности сделки в виде:

- взыскания с Воробьева Д.В. в конкурсную массу должника 1 100 000 руб., полученных по недействительной сделке, а также процентов за пользование денежными средствами в размере 145 05,85 руб.;

- взыскания с ООО "Техногрупп-Судостроение" процентов за пользование денежными средствами в период владения автомобилем в размере 47 759,59 руб.

Кроме того, конкурсный управляющий просил в резолютивной части решения указать сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения.

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылался на положения статей 10, 168, пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), полагая, что цепочка сделок является притворной, совершена безвозмездно и в отношении заинтересованного лица, целью которых является безвозмездная передача автомобиля от должника Воробьеву Д.В. (прикрывают договор дарения). Также конкурсный управляющий полагал, что сделки имеют признаки недействительности, установленные пунктом 2 статьи 61.2 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением суда первой инстанции от 28.02.2021 заявление удовлетворено частично, суд признал недействительными (мнимыми) следующие сделки:

- договор купли-продажи автотранспортного средства от 30.03.2018 N 1-03/18, заключенный между ООО "Техногрупп" и ООО "Техногрупп-Судостроение";

- договор купли-продажи автотранспортного средства от 02.11.2018 N 4/11/18, заключенный между ООО "Техногрупп-Судостроение" и Воробьевым Д.В.,

а также применил последствия недействительности сделок, обязав Воробьева Д.В. возвратить в конкурсную массу должника автомобиль BMW X5 xDrive35i, VIN X4XZV41190L920377, регистрационный номер О 120 РЗ 47.

В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 определение суда первой инстанции от 28.02.2021 отменено, в удовлетворении заявления отказано в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что в ходе судебного разбирательства не выявлены признаки недействительности договора купли-продажи между ООО "Техногрупп" и ООО "Техногрупп-Судостроение" как на основании положений Закона о банкротстве, так и общих норм гражданского законодательства.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление апелляционного суда от 23.06.2021, оставить в силе определение суда первой инстанции от 28.02.2021, настаивая на том, что произведенная ООО "Техногрупп-Судостроение" оплата за спорный автомобиль должнику создает лишь видимость встречного предоставления со стороны плательщика и возмездности сделки, поскольку после получения денежных средств должником они были перечислены на расчетные счета иных юридических лиц - ООО "Нефтегазстройинновация", ООО "РУДАКОМЕРЦ" и ООО "Веско Торг", которые, по утверждению конкурсного управляющего, имеют признаки фирм-однодневок, при этом ответчиком не представлены первичные документы в обоснование указанных платежей. Полагая, что цепочка сделок является притворной, просит отменить постановление апелляционного суда.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 30.03.2018 между ООО "Техногрупп" (продавцом) и ООО "Техногрупп-Судостроение" (покупателем) заключен договор купли-продажи автотранспортного средства N 1-03/18 (далее - договор от 30.03.2018), согласно которому продавец передал в собственность покупателя автомобиль: BMW X5 xDrive35i, 2012 года выпуска, VIN X4XZV41190L920377, регистрационный номер О 120 РЗ 47 (далее - автомобиль), а покупатель обязался оплатить за него 1 176 300 руб. и принять автомобиль.

В подтверждение факта оплаты в материалы дела представлены: платежное поручение от 30.03.2018 N 88 на сумму 300 000 руб. и от 09.04.2018 N 97 на сумму 876 300 руб.

В дальнейшем 02.11.2018 между ООО "Техногрупп-Судостроение" (продавцом) и Воробьевым Д.В. (покупателем) заключен договор купли-продажи автотранспортного средства N 4-11/18 (далее - договор от 02.11.2018), на основании которого указанный автомобиль был продан Воробьеву Д.В. за 1 100 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что оспариваемые сделки имеют признаки притворности, так как прикрывают собой договор дарения между юридическими лицами, поскольку должник полученные от ООО "Техногрупп-Судостроение" денежные средства перечислил на счета третьих лиц, на основании пункта 2 статьи 170, статей 10 и 168 ГК РФ обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Кроме того, конкурсный управляющий считает, что цепочка сделок имеет признаки недействительности, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определением от 25.02.2019 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Таким образом, первая из оспариваемых сделок совершена в пределах одного года до даты возбуждения дела о банкротстве, а вторая - за четыре месяца до даты возбуждения дела о банкротстве.

Исходя из пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу названной нормы права по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

В пункте 87 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

По утверждению конкурсного управляющего, договор от 30.03.2018 прикрывает собой сделку дарения.

Между тем, вопреки выводу суда первой инстанции и доводам конкурсного управляющего, договор от 30.03.2018 является возмездным, покупателем в счет оплаты автомобиля перечислены денежные средства в размере, согласованном в договоре, следовательно, она не может быть признана притворной, прикрывающей договор дарения между юридическими лицами.

При этом последующее расходование должником полученных от контрагента денежных средств не входит в предмет спора и не может быть поставлено в вину ответчику. Как верно указано апелляционным судом, то обстоятельство, что два из трех получателей платежей в настоящее время прекратили осуществление деятельности, недостаточно для вывода о том, что перечисление денежных средств на счет должника и со счета должника являются частью единой сделки по безвозмездному выводу автомобиля из имущественной массы ООО "Техногрупп".

При отсутствии заявленных признаков недействительности первой сделки у арбитражного суда отсутствуют основания для проверки наличия соответствующих признаков у последующей сделки.

Также суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу об ошибочности выводов суда первой инстанции о наличии у оспариваемой цепочки сделок признаков недействительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суд первой инстанции посчитал, что в результате заключения договора купли-продажи должник стал отвечать признаку недостаточности имущества, так как после заключения сделки у должника не осталось иного имущества, структура баланса должника перестала быть удовлетворительной для ведения хозяйственной деятельности. В этой связи суд первой инстанции пришел к выводу, что сделки совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств, что привело к уменьшению конкурсной массы должника и соответственно утрате кредиторами возможности получить удовлетворение своих требований за счет стоимости переданного по договору имущества.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, установил, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что на дату совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, либо соответствующие признаки возникли после заключения договора от 30.03.2018 N 1-03/18.

Также апелляционный суд указал, что в материалах спора отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что к моменту отчуждения транспортного средства ООО "Техногрупп" прекратило исполнение части денежных обязательств (обязанности по уплате обязательных платежей) или размер неисполненных обязательств превысил стоимость принадлежащего ему имущества. Имущественное положение должника до и после продажи автомобиля должным образом не подтверждено конкурсным управляющим.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами. Конкурсным управляющим не приведены кредиторы, чьи требования возникли у должника на дату совершения первой сделки - 30.03.2018, и чьи имущественные права могли быть нарушены указанной сделкой.

Кроме того, судом округа на основании открытых сведений, размещенных в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, установлено, что балансовая стоимость активов должника по состоянию на 31.12.2018 составила 122 981 000 руб., тогда как в процедуре наблюдения требования о включении в реестр требований кредиторов должника предъявлены кредиторами, сумма которых составила 5 632 559,92 руб., в связи с чем соглашается с выводом апелляционного суда о недоказанности конкурсным управляющим признаков неплатежеспособности и/или недостаточности имущества должника на дату совершения сделки.

Только лишь факта аффилированности первоначального продавца и конечного собственника недостаточно для признания сделки недействительной.

Также апелляционным судом принято во внимание, что цена сделки соответствует рыночным условиям, что следует из отчета об оценке рыночной стоимости от 15.02.2021 N 2021/02/12-04/1, подготовленного ООО "Центр оценки и экспертиз".

Суд кассационной инстанции находит подлежащими отклонению доводы кассационной жалобы о транзитном характере сделок ввиду их недоказанности, поскольку не подтверждено, что денежные средства, поступившие на счет должника в счет оплаты по первой сделке, в дальнейшем были перечислены на счета аффилированных с должником либо ответчиком лиц, сумма перечисленных денежных средств значительно превышает поступившую по договору от 30.03.2018 сумму.

Суд округа считает, что в рассматриваемом случае судом апелляционной инстанции верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для его разрешения, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы сделаны, исходя из конкретных обстоятельств спора, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

При таких обстоятельствах кассационный суд не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы, постановление апелляционного суда соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом апелляционной инстанции правильно. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2021 по делу N А56-18322/2019/сд.3 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Техногрупп" Чурагулова Вячеслава Игоревича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Техногрупп" в доход федерального бюджета Российской Федерации 3 000 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева К.Г. Казарян А.А. Чернышева