Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 октября 2021 г. N Ф07-7163/21 по делу N А21-8270/2018

13 октября 2021 г.

Дело N А21-8270/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Дмитриева В.В. и Серовой В.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Промторг Двадцать Девятый" Ржешевской А.А. (доверенность от 07.07.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Солби" конкурсного управляющего Ермакова Д.В. (решение Арбитражного суда Калининградской области от 05.10.2020 по делу N А21-8625/2020),

рассмотрев 07.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Солби" в лице конкурсного управляющего Ермакова Дениса Викторовича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 06.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 по делу N А21-8270/2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Промторг Двадцать Девятый", адрес: 236006, Калининград, Ленинский пр., д. 7-9, оф. 4, ОГРН 1033901817575, ИНН 3904055129, обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ООО "Автомеханика", адрес: 236000, Калининград, Ленинский пр., д. 9, ОГРН 1053903346991, ИНН 3906146773, ООО "Калипсо", адрес: 236006, Калининград, ул. Генерала Галицкого, д. 40А, оф. 12, ОГРН 1123926000681, ИНН 3906255596, ООО "Инвестор АБ", адрес: 236006, Калининград, ул. Генерала Галицкого, д. 40А, оф. 1, ОГРН 1063906149911, ИНН 3906163024, ООО "Норма Бейкер", адрес: 236006, Калининград, ул. Генерала Галицкого, д. 40А, оф. 5, ОГРН 1063906150593, ИНН 3906163521, ООО "Бранденбургские ворота", адрес: 236006, Калининград, ул. Генерала Галицкого, д. 40А, оф.2, ОГРН 1063906150615, ИНН 3906163539, о взыскании солидарно 61 150 000 руб. задолженности по договору процентного займа от 25.03.2011 N 2503/11 (далее - Договор займа), 60 136 417 руб. 81 коп. договорных процентов за период с 23.11.2011 по 13.06.2018 и 34 244 000 руб. 26 коп. неустойки, начисленной за период с 01.12.2016 по 13.06.2018.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Солби", адрес: 236039, Калининград, Старопрегольская наб., д. 10, корп. А, ОГРН 1023900588480, ИНН 3904011724.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 15.10.2018 иск удовлетворен; с ответчиков солидарно в пользу истца взыскано 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.12.2019 решение от 15.10.2018 оставлено без изменения.

ООО "Солби" в лице конкурсного управляющего Ермакова Дениса Викторовича обратилось в суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне истца - ООО "Промторг Двадцать Девятый".

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 06.07.2021 в удовлетворении заявления ООО "Солби" о процессуальном правопреемстве на стороне истца отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 определение от 06.07.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Солби", ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и указывая на наличие оснований для процессуального правопреемства, просит отменить определение от 06.07.2021 и постановление от 26.08.2021 и удовлетворить его заявление о процессуальном правопреемстве на стороне истца.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Промторг Двадцать Девятый", ссылаясь на необоснованность ее доводов, просит определение от 06.07.2021 и постановление от 26.08.2021 оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Солби" поддержал кассационную жалобу, представитель ООО "Промторг Двадцать Девятый" возразил против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Солби" (займодавец) и ООО "Автомеханика" (заемщик) заключили Договор займа, по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику 61 150 000 руб. частями, а заемщик - возвратить займодавцу сумму займа в срок до 30.11.2016 и уплатить проценты на сумму займа из расчета 15% в год от суммы займа.

В обеспечение Договора займа ООО "Солби" (кредитор) и ООО "Калипсо", ООО "Инвестор АБ", ООО "Бранденбургские ворота", ООО "Норма Бейкер" (поручители) заключили договор поручительства от 05.05.2014 (далее - Договор поручительства), по условиям которого поручители обязались отвечать солидарно перед кредитором за исполнение ООО "Автомеханика" всех обязательств по Договору займа в течение пяти лет с момента его подписания.

Впоследствии ООО "Солби" (цедент) и ООО "Промторг Двадцать Девятый" (цессионарий) 31.12.2014 заключили договор уступки права требования (цессии) (далее - Договор цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию права требования к ООО "Автомеханика" как в части долга, так и в части процентов и неустойки по Договору займа и Договору поручительства.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО "Солби" указало, что в рамках дела N А21-8625/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Солби" определением Арбитражного суда Калининградской области от 01.06.2021 Договор цессии признан недействительным и применены последствия его недействительности в виде восстановления права требования ООО "Солби" к ООО "Автомеханика" по Договору займа.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что вопрос определения надлежащего истца при недействительности уступки требования решается в период рассмотрения спора по основной задолженности до вынесения судебного акта, отказал в удовлетворении заявления ООО "Солби".

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, правильность применения судебными инстанциями норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В абзаце втором пункта 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что если при недействительности уступки требования цессионарием уже предъявлен иск к должнику по такому требованию, цедент вправе самостоятельно предъявить иск к должнику или вступить в начатое дело (часть 5 статьи 3, часть 1 статьи 48 АПК РФ).

В рамках настоящего дела цессионарий реализовал свое право и предъявил иск к должнику и поручителям о взыскании солидарно долга, процентов и неустойки по Договору займа, по которому приняты вступившие в законную силу судебные акты о взыскании в его пользу денежных сумм.

В данном случае ООО "Солби", обращаясь с заявлением о процессуальном правопреемстве, воспользовавшись правом выбора, заявило о вступлении в инициированный цессионарием процесс взыскания задолженности с соответчиков.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ООО "Солби" сослалось на признание недействительным Договора цессии и применение последствия его недействительности в виде восстановления права требования ООО "Солби" к ООО "Автомеханика" по Договору займа.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося стороной спора, к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав и обязанностей.

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2018 N 43-П, институт правопреемства направлен на установление дополнительных процессуальных гарантий; процессуальное правопреемство возможно не только для случаев перемены лиц в обязательствах (то есть обязательственной природы спорного или установленного судом правоотношения), но и для спорных или установленных судом абсолютных (в частности, вещных) правоотношений. В качестве общего правила, которое определяет возможность процессуального правопреемства, возникающего на основе правопреемства материально-правового, федеральный законодатель закрепил изменение субъектного состава спорного правоотношения - выбытие одной из его сторон. Процессуальное правопреемство должно обеспечивать не только рассмотрение дела с участием последующих правопреемников сторон по делу (истца или ответчика), которым переходят их права и обязанности в материальном правоотношении, но и исполнение принятого по делу судебного акта в случае удовлетворения иска, но уже в пользу правопреемника истца, заинтересованного в этом исполнении.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая ООО "Солби" в процессуальном правопреемстве, не устанавливали произошло ли правопреемство в материальном правоотношении, восстановлены ли права требования ООО "Солби" к ООО "Автомеханика" по Договору займа, а также имеются ли препятствия для проведения процессуального правопреемства.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что судами допущены нарушения норм процессуального права, без устранения которых невозможны восстановление прав и законных интересов ООО "Солби", а принятые судебные акты не являются законными и обоснованными, в связи с чем они в соответствии со статьей 288 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, установить все обстоятельства, имеющие значение для разрешения ходатайства о процессуальном правопреемстве, и при правильном применении норм процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 06.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 по делу N А21-8270/2018 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Председательствующий

А.Е. Филиппов

Судьи

А.Е. Филиппов В.В. Дмитриев В.К. Серова