Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 октября 2021 г. N Ф07-13648/21 по делу N А56-27926/2020

13 октября 2021 г.

Дело N А56-27926/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Журавлевой О.Р., судей Васильевой Е.С., Корабухиной Л.И.,

при участии от государственного унитарного предприятия Республики Карелия "Лоухское дорожное ремонтно-строительное управление" представителя Фомина В.О. (доверенность от 03.10.2019), от общества с ограниченной ответственностью "ТрансАвто" представителя Терентьевой О.И. (доверенность от 15.07.2020),

рассмотрев 13.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственного унитарного предприятия Республики Карелия "Лоухское дорожное ремонтно-строительное управление" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2021 по делу N А56-27926/2020,

УСТАНОВИЛ:

Государственное унитарное предприятие Республики Карелия "Лоухское дорожное ремонтно-строительное управление", адрес: 186660, Республика Карелия, Лоухский р-н, п.г.т. Лоухи, Дачный пер., д. 6, ОГРН 1091038000063, ИНН 1018004819 (далее - Предприятие), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании солидарно с общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ТрансАвто" (адрес: 187000, Ленинградская обл., г. Тосно, шоссе Барыбина, д. 75А, офис 2, ОГРН 1177847125631, ИНН 4716043203; далее - ответчик-1, Общество) и ООО "Региональная строительная компания" (адрес: 196158, Санкт-Петербург, Звёздная ул., д. 1, лит. А, пом. 19-Н, каб. 1, ОГРН 1177847100991, ИНН 7810672074, дата прекращения деятельности 28.07.2021; далее - ответчик-2, Компания), 780 675,31 руб. задолженности по договору от 21.08.2014 N СП-10, а также 21 683,26 руб. неустойки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Ремстройкомплект" (адрес: 196135, Санкт-Петербург, Бассейная ул., д. 55, лит. А, пом. 6Н, офис N 1, ОГРН 1037832000667, ИНН 7814073770), и ООО "Союз" (адрес: 197136, Санкт-Петербург, Большой пр. П.С., д. 82, лит. А, пом. 12Н, офис 3, ОГРН 1177847100870, ИНН 7813274201, дата прекращения деятельности 17.06.2021).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2020 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2021 решение от 21.12.2020 отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Предприятие, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемое постановление, оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, требование о солидарном взыскании задолженности с ответчиков правомерно, поскольку она не погашена как первоначальным должником, так и его правопреемником, которому передана обязанность по ее возврату, что свидетельствует о намерении должников уклониться от выполнения обязательств перед кредиторами. Вывод апелляционного суда о равнозначности переданных в ходе реорганизации правопреемникам активов ошибочен, не подтвержден доказательствами. Обязанность доказывания справедливого распределения правопреемникам активов и обязательств первоначального должника лежит на ответчиках и несправедливо возложена судом на истца.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит постановление апелляционного суда оставить без изменения, считая его законным и обоснованными.

В судебном заседании представитель Предприятия поддержал доводы жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Третьи лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Гидрострой" и ООО "Ремстройкомплект" был заключен договор субподряда от 21.08.2014 N СП-10 (далее - Договор) на выполнение работ по ремонту объекта "Ремонт автомобильной дороги Лоухи - Суоперя, км 150 - км 160" в соответствии с проектной документацией, утвержденной распоряжением казенного учреждения Республики Карелия "Управление автомобильных дорог Республики Карелия" от 12.11.2012 N 24-П/12.

Согласно пункту 3.1 Договора, в редакции дополнительного соглашения от 29.10.2014 N 2, цена Договора в соответствии с ведомостью объемов и стоимости работ составила 128 131 716,48 руб.

Задолженность ООО "Ремстройкомплект" перед ООО "Гидрострой" по Договору составила 780 675,31 руб.

На основании договора уступки права требования от 30.06.2015, заключенного между ООО "Гидрострой" и Предприятием, право требования задолженности к ООО "Ремстройкомплект" на сумму 780 675,31 руб. перешло к истцу.

В добровольном порядке задолженность не погашена.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2017 по делу N А56-23166/2016 с ООО "Ремстройкомплект" в пользу Предприятия взыскано 780 675,31 руб. задолженности, 21 683,26 руб. неустойки, 18 828,29 руб. расходов по уплате госпошлины.

ООО "Ремстройкомплект" 06.04.2017 было реорганизовано в форме выделения в Общество, Компанию и ООО "Союз".

Согласно передаточному акту задолженность ООО "Ремстройкомплект" перед истцом была передана ООО "Союз".

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2017 по делу N А56-23166/2016 произведено процессуальное правопреемство - замена должника ООО "Ремстройкомплект" на правопреемника ООО "Союз".

По делу N А56-23166/2016 был выдан исполнительный лист; возбуждено исполнительное производство от 07.09.2018 N 82428/18/78014-ИП.

По мнению Предприятия, при реорганизации ООО "Ремстройкомплект" были недобросовестно распределены его активы и обязательства между правопреемниками, что привело к существенному нарушению прав кредиторов реорганизованного юридического лица.

Не получив исполнения обязательства по судебному акту по делу N А56-23166/2016, считая Общество и Компанию солидарными должниками по уплате долга по Договору, Предприятие обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав распределение активов между правопреемниками ООО "Ремстройкомплект" несправедливым, а ответчиков солидарными должниками по обязательству, удовлетворил иск.

Апелляционный суд счел недоказанным наличие основания для взыскания с ответчиков задолженности в солидарном порядке, в связи с чем отменил решение от 21.12.2020.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом в силу статей 51, 55 Закона об обществах выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Таким образом, при реорганизации юридического лица способами, предусмотренными законом, совершается ряд последовательных действий, которые в своей совокупности направлены на достижение правового результата - реорганизацию юридического лица.

При реорганизации новые права и обязанности не возникают, равно как не изменяются и не прекращаются существующие права и обязанности, - при реорганизации происходит переход прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от правопредшественника к правопреемнику.

Поскольку реорганизация юридического лица является сложным юридическим составом, включающим в себя как принятие решений о реорганизации, так и передачу имущества, прав требования и долгов вновь созданному юридическому лицу, отчуждение имущества в результате реорганизации является самостоятельной формой выбытия имущества, а обращение в суд с требованием о признании недействительной сделки по передаче имущества в собственность вновь возникшему юридическому лицу при реорганизации юридического лица как сделки, порождающей права и обязанности участников гражданских правоотношений, не противоречит нормам действующего законодательства, которую, однако, с учетом вышеуказанных норм гражданского законодательства и Закона об обществах нельзя рассматривать в отрыве от реорганизации юридического в форме выделения.

В соответствии со статьей 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 323 ГК РФ кредитор вправе предъявить иск о полном взыскании долга к любому из солидарных должников. Наличие решения суда, которым удовлетворены те же требования кредитора против одного из солидарных должников, не является основанием для отказа в иске о взыскании долга с другого солидарного должника, если кредитором не было получено исполнение в полном объеме. В этом случае в решении суда должно быть указано на солидарный характер ответственности и на известные суду судебные акты, которыми удовлетворены те же требования к другим солидарным должникам.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В обоснование исковых требований, ссылаясь на невозможность погашения задолженности за счет средств ООО "Союз", Предприятие указало на несправедливое, по его мнению, распределение активов между должником (ООО "Союз") и ответчиками, что наделяет истца правом солидарного требования по погашению долга к Обществу и Компании, с чем согласился суд первой инстанции в решении от 21.12.2020.

Отменяя решение от 21.12.2020, апелляционный суд, руководствуясь положениями статьи 48 АПК РФ, статей 10, 57, 58, 59 ГК РФ, исходил из того, что при разрешении вопроса о солидарном взыскании долга с ответчиков, судом первой инстанции не учтена соизмеримость обязательств должника, с размером имеющихся у него активов, недостаточность которых для погашения задолженности не доказана на момент реорганизации и создания ООО "Союз".

Как установил апелляционный суд, долг правопредшественника (ООО "Ремстройкомплект") перед истцом составлял 821 186,86 руб. (основная задолженность, неустойка и расходы по госпошлине).

Вместе с тем, ООО "Союз" по передаточному акту от 28.11.2016 получило 32 200 986,80 руб. и 754 754,96 руб. дебиторской задолженности ООО "ЦБИ Гранит" и открытого акционерного общества "Мостостроительный трест N 6", 290 032,78 руб. иной дебиторской задолженности, основные средства и запасы на суммы 407 000 руб. и 958 967 руб. соответственно.

Поскольку основные средства и запасы являются материальными активами, учитывая возможность реализации такого нематериального актива как дебиторская задолженность, суд пришел к выводу, что на момент завершения перехода обязанностей должника к ООО "Союз", у последнего имелась реальная финансовая возможность погасить задолженность за счет имеющегося имущества.

Доказательств, опровергающих указанный вывод апелляционного суда, истец не представил.

Довод об истечении срока исковой давности по дебиторской задолженности в целях признания ее неликвидным активом суд апелляционной инстанции не принял, как неподтвержденный материалами дела.

Кроме того, суд не усмотрел недобросовестности в действиях по передаче обязанностей по возврату долга от ООО "Ремстройкомплект" к ООО "Союз", поскольку правопреемство произведено в судебном порядке, сведения о его осуществлении опубликованы в общедоступных источниках.

Поскольку, вопреки доводам жалобы, из материалов дела не следует недобросовестное использование реорганизации юридического лица участниками гражданского оборота как способа ухода от исполнения обязательств, основание для взыскания в солидарном порядке с ответчиков задолженности в пользу истца у не имелось.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении норм права, а по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств спора и представленных сторонами доказательств, которые были предметом рассмотрения и получили надлежащую правовую оценку.

С учетом изложенного следует признать, что апелляционный суд правильно установил обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные сторонами документы и дал им надлежащую правовую оценку, обжалуемое постановление соответствует нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2021 по делу N А56-27926/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу государственного унитарного предприятия Республики Карелия "Лоухское дорожное ремонтно-строительное управление" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Р. Журавлева

Судьи

О.Р. Журавлева Е.С. Васильева Л.И. Корабухина