Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 октября 2021 г. N Ф07-13992/21 по делу N А56-89735/2019

15 октября 2021 г.

Дело N А56-89735/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12.10.2021.

Полный текст постановления изготовлен 15.10.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Колесниковой С.Г.,

при участии конкурсного управляющего ООО "АэросервисЛайт" Добровольского М.В.,

рассмотрев 12.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АэросервисЛайт" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 по делу N А56-89735/2019/тр.3,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительная корпорация "Петро-Билдинг", адрес: 199178, Санкт-Петербург, 13-я линия В.О. д. 78, лит. А пом. 452 (далее - Общество), акционерное общество "Уайт комьюникейшн", адрес: 199106, Санкт-Петербург, 21-я линия В.О., д.6, лит. А, пом. 16Н, ком. 36 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 3 350 605 руб.

Определением от 12.02.2021, оставленным без изменений постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021, заявление Компании удовлетворено.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "АэросервисЛайт", адрес: 125130, Москва, ул. Клары Цеткин, д. 33, корп. 50 (далее - ООО "АэросервисЛайт"), просит определение от 12.02.2021 и постановление от 06.07.2021 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что судом первой инстанции не была дана оценка всем обстоятельствам дела, необходимым для правильного решения спора, а судом апелляционном инстанции - соответствующим доводам апелляционной жалобы.

ООО "АэросервисЛайт" полагает, что материалами дела не подтверждается реальность спорной задолженности, а судом первой инстанции необоснованно оставлено без внимания его ходатайство о необходимости предоставления в материалы дела книг покупок и книг продаж.

По мнению ООО "АэросервисЛайт", деятельность должника сводилась к осуществлению незаконных финансовых операций, что подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2018 по делу N А40-184461/2016-174-297, которым признаны недействительными сделками действия Общества по передаче товара в пользу ООО "АэросервисЛайт" по товарным накладным, поскольку установлено отсутствие реальных хозяйственных операций с участием Общества.

ООО "АэросервисЛайт" также ссылается на то, что акты сверок, представленные в обоснование заявления, подписаны со стороны должника лицом, в отношении которого в единый государственный реестр юридических внесена запись о недостоверности сведений.

Податель жалобы ссылается на то, что судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка тому, что приобретенное Компанией по договору цессии от 18.02.2о19 у ООО "Компания "ЕвроТоргТранс" право требования не было отображено в бухгалтерской отчетности последнего, а также добросовестности и разумности действий Компании по приобретению дебиторской задолженности ликвидируемого лица.

Кроме того, ООО "АэросервисЛайт" ставит под сомнение наличие у Общества спорного товара и возможность его транспортировки по указанным в товарно-транспортных накладных адресам.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит об жалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО "АэросервисЛайт" поддержал доводы жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 17.07.2017 между ООО "ЕвроТоргТранс" (покупатель) и Обществом (поставщик) заключен договор поставки N ЕТТ 05/01, по условиям которого поставщик обязался в согласованные договором сроки передавать (поставлять) покупателю строительное оборудование, а покупатель обязуется принимать товар и оплачивать его.

Покупатель платежными поручениями от 28.11.2017 N 271, от 04.12.2017 N 278, от 13.12.2017 N 302, от 01.02.2018 N 15, от 05.02.2018 N 23, от 15.02.2018 N 58, от 12.03.2018 N 84, от 03.09.2018 N 280 оплатил Обществу 53 779 360 руб.

На основании заявок покупателя от 21.07.2017 N 1, от 01.09.2017 N 2, от 02.10.2017 N3, от 01.12.2017 N4, от 18.12.2017 N5, от 01.02.2018 N6, от 03.09.2018 N 7 по товарным накладным от 23.08.2017 N105, от 20.09.2017 N127, от 25.10.2017 N139, от 14.12.2017 N151, от 27.12.2017 N157, от 15.02.2018 N13, от 12.09.2018 N59 Обществом поставлен товар на общую сумму 50 428 755 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "ЕвроТоргТранс" (цедент) заключило с Компанией (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 18.02.2019, по которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к Обществу в размере 3 350 605 руб.

Решением от 13.02.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Лубянский Александр Григорьевич.

Компания обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества требования в размере 3 350 605 руб.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В данном случае требование Компании основано на договоре поставки.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Проверяя действительность спорных поставок, послуживших основанием для заявления требования к должнику в деле о его банкротстве, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений, связанных с поставкой товара должнику в размере, отраженном в накладных.

В соответствии с частью 1 статьи 64 и статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

В данном случае суды, проанализировав в совокупности представленные в материалы дела документы, в том числе заявки на поставку оборудования, товарные накладные, транспортные накладные, платежные поручения, счета-фактуры, акты сверок взаимных расчетов, пришли к выводу о реальности спорных поставок. Факт передачи товара согласно выводам судов подтверждают подписанные со стороны поставщика и покупателя товарные накладные, поставка оборудования осуществлялась с использованием услуг перевозчика ООО "Регион 178" на основании заявок ООО "ЕвроТоргТранс", поданных в соответствии с пунктом 2.1 указанного договора поставки. При этом в материалах дела не содержится сведений о том, что Компания либо ООО "ЕвроТоргТранс" являются аффилированными с должником лицами.

Как установлено судами ООО "ЕвроТоргТранс" перечислило Обществу в счет оплаты товара по договору 53 779 360 руб., в том числе частично в форме предоплаты, что не противоречит условиям договора поставки.

Поскольку Общество поставило в адрес ООО "ЕвроТоргТранс" оборудование на общую сумму только 50 428 755 руб., на стороне Общества образовалась задолженность в размере 3 350 605 руб.

Вопреки доводам подателя жалобы, обстоятельства, установленные в определении Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2018 по делу N А40-184461/2016, свидетельствующие о фиктивности отношений между Обществом и ООО "Аэросервис Лайт" по договору поставки от 01.10.2015 N СКПБ/15-01/93, не подтверждают сами по себе отсутствие реальных отношений между Обществом и ООО "ЕвроТоргТранс".

Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества, само по себе не свидетельствует о том, что названное лицо не подписывало представленные в материалы настоящего дела документы, об их фальсификации лицами, участвующими в деле, в установленном порядке не заявлено.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений статей 286 и 287 АПК РФ.

Нормы материального права применены судами верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 по делу N А56-89735/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АэросервисЛайт" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Е.Н. Бычкова С.Г. Колесникова