Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 октября 2021 г. N Ф07-12625/21 по делу N А44-10716/2018

18 октября 2021 г.

Дело N А44-10716/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Власовой М.Г., Елагиной О.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Адванта" Морозова В.В. (доверенность от 07.12.2020),

рассмотрев 12.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Адванта" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 24.12.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2021 по делу N А44-10716/2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Старем", адрес: 173507, Новгородская обл., Новгородский р-н, дер. Сырково, Лесная ул., д. 21, ОГРН 1085321006847, ИНН 5310014972 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к ООО "НовТехноСтрой", адрес: 173016, Великий Новгород, пр. Александра Корсунова, д. 14А, офис 516, ОГРН 1075321006815, ИНН 5310014281 (далее - Компания), о взыскании 11 760 000 руб. задолженности по договорам от 03.04.2016 N 03/04 поставки (далее - договор поставки), N 2 на оказание услуг по организации перевозок грузов автомобильным транспортом (далее - договор перевозки).

Решением суда первой инстанции от 24.12.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.07.2021, иск удовлетворен.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "Адванта", адрес: 248001, г. Калуга, ул. Суворова, д. 7, корп. 1, пом. 58, ОГРН 1127847153103, ИНН 7801570189, являясь конкурсным кредитором Компании в рамках дела о ее банкротстве, обратилось в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой в порядке пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, принять по делу новый судебный акт - об отказе в иске.

По мнению подателя жалобы, договоры поставки и перевозки являются мнимыми, поскольку стороны не намеревались создать соответствующие им правовые последствия, преследовали цель создания искусственной задолженности для последующего ее включения в реестр требований кредиторов должника и осуществления контролируемого банкротства Компании; апелляционный суд необоснованно отказал ООО "Адванта" в назначении по делу почерковедческой экспертизы, а также в приобщении дополнительных доказательств в обоснование заявленных доводов, отдав предпочтение документам, поступившим от истца и ответчика.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить ее без удовлетворения, полагая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО "Адванта" поддержал доводы кассационной жалобы.

Общество и Компания надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, 03.04.2016 Общество (поставщик) и Компания (покупатель) заключили договор поставки, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателю, а покупатель - принять и оплатить товар, наименование и цена которого указаны в протоколе согласования цены, являющемся приложением и неотъемлемой частью договора поставки.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора поставки цена товара с учетом налога на добавленную стоимость (далее - НДС) определяется в счете и универсальном передаточном документе (далее - УПД) на каждую партию товара; оплата товара производится в течение 10 дней с даты отгрузки товара; возможна предоплата.

Согласно протоколу согласования цены стороны условились о поставке товарного бетона М 300 по цене 4 050 руб. за куб. м, щебня фракции 5*20 по цене 1800 руб. за куб. м.

Кроме того, 03.04.2016 Общество (исполнитель) и Компания (заказчик) заключили договор перевозки, согласно которому исполнитель обязался по заявкам заказчика оказывать услуги по перевозке товарного бетона и щебня по маршруту: Великий Новгород - пос. Шимск Новгородской области.

Согласно пункту 3.1 договора перевозки стоимость перевозки товара до места его разгрузки составляет с учетом НДС 2500 руб. за один час.

В силу пункта 3.2 договора перевозки расчет по нему производится на основании выставленного исполнителем счета.

Во исполнение договоров поставки и перевозки по УПД от 18.04.2016 N 40, от 20.04.2016 N 44, от 10.05.2016 N 51, от 17.05.2016 N 55, от 20.06.2016 N 63, от 15.09.2016 N 97 Общество поставило Компании товара (товарного бетона) на 8 572 500 руб., а также оказало услуги по перевозке товара на 3 187 500 руб. (всего на 11 760 000 руб.).

Поскольку Компания поставленный товар и оказанные услуги не оплатила, претензию Общества оставила без удовлетворения, последнее обратилось в арбитражный суд с иском.

Оценив с соблюдением требований статей 67, 68, 69, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признав заявленные требования обоснованными по праву и размеру, суд первой инстанции удовлетворил иск.

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 03.02.2021 по делу N А44-6883/2020 заявление ООО "Адванта" о признании несостоятельным (банкротом) Компании признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, требование ООО "Адванта" о взыскании долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев апелляционную жалобу ООО "Адванта" в порядке, предусмотренном пунктом 24 Постановления N 35, оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Согласно статьям 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьями 506 и 516 ГК РФ поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары в порядке, предусмотренном в договоре поставки.

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ к договору поставки применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 этого Кодекса.

В силу части 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, доводы ООО "Адванта", суд апелляционной инстанции установил, что факт поставки товара и оказания транспортных услуг подтвержден УПД на 11 760 000 руб., а также актами приема-сдачи выполненных работ от 18.07.2016 N 36, от 20.04.2016 N 37, от 10.05.2016 N 38, от 17.05.2016 N 39, от 20.06.2016 N 41, от 15.09.2016 N 46 на 3 187 500 руб., выставленные в вышеуказанных УПД в составе общей суммы, товарно-транспортными накладными, соответствующими требованиям статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете". Общество представило в материалы дела доказательства наличия у него в собственности в спорный период растворобетонного узла производительностью 60 куб.м/ч (договор от 15.02.2016 N 15/02, акт приема-передачи оборудования от 22.02.2016 по договору от 15.02.2016 N 15/02), а также получения в период поставки бетона и щебня ответчику лицензии на пользование недрами от 15.06.2016 на срок до 31.12.2019. Представленные Обществом счета-фактуры от 17.07.2017 N 5, от 31.07.2017 N 6, от 21.07.2017 N 4, от 13.09.2017 N 28 подтверждают поставку в спорный период бетона иным лицам (ОАО "ВНДМ, ЗАО "ДОРРОС", предпринимателю Круглову А.В.). Исходя из УПД на поставку ответчику бетона и щебня, товарно-транспортных накладных, актов выполненных работ, договоров поставки и перевозки, заявок ответчика поставка бетона и щебня осуществлялась истцом в поселок Шимск. В соответствии с представленными в материалы дела муниципальным контрактом от 25.04.2016 N 10 и договором подряда от 27.12.2013 с дополнениями от 19.09.2015 и 25.12.2015, в указанном поселке в 2016 году ответчик осуществлял строительство многоквартирного дома и детского сада; ведение ответчиком в 2015-2016 годах реальной хозяйственной деятельности подтверждено выпиской о движении денежных средств по счетам, открытым в банке ВТБ, договором от 01.04.2016 N 01/04-1 на оказание услуг по организации перевозок грузов, исходя из которых для доставки бетона и щебня покупателю поставщик привлекал перевозчика - предпринимателя Исаева С.В.

Поскольку в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой считается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, апелляционный суд, установив, что при заключении спорных договоров волеизъявление сторон совпадало с их действительной общей волей, направленной на исполнение договоров, и договоры реально исполнялись сторонами, пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договоров поставки и перевозки мнимыми сделками.

Посчитав доказанным факт ненадлежащего исполнения Компанией договорных обязательств по оплате полученного товара и оказанных услуг, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворил заявленное Обществом требование о взыскании 11 760 000 руб. задолженности.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам.

Несогласие подателя жалобы с правовой оценкой доказательств и доводов сторон не свидетельствуют о наличии в обжалуемых судебных актах существенных нарушений норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, и в силу статьи 288 АПК РФ не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Отказ ООО "Адванта" в удовлетворении ходатайств о фальсификации доказательств по делу и проведении почерковедческой экспертизы, а также в приобщении дополнительных доказательств не противоречит нормам процессуального права.

Апелляционный суд, приняв предусмотренные частью 1 статьи 161 АПК РФ меры для проверки заявления ООО "Адванта" о фальсификации доказательств и установив, что сама по себе дефектность подписи при наличии доказательств совершенной поставки может свидетельствовать только о подписании договоров поставки и перевозки иным лицом, а не о их мнимости и неисполнении, не усмотрел оснований для назначения почерковедческой экспертизы.

При отказе Компании в приобщении дополнительных документов апелляционный суд исходил из отсутствия в представленных документах сведений о юридически значимых фактах, на основании которых подлежат установлению обстоятельства данного дела.

Апелляционный суд также верно отметил, что неотражение УПД в отчетности по НДС в данном случае не свидетельствует о мнимости сделок.

Исполнение стороной своих налоговых обязательств не является предметом спора по иску о взыскании задолженности по гражданско-правовому договору, а потому не может служить основанием для отказа в удовлетворении иска.

Такой подход изложен в пункте 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации". Факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства. Оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

Исследовав доводы ООО "Адванта" в их совокупности и взаимосвязи, апелляционный суд не нашел оснований для признания отношений между сторон по настоящему делу фактически отсутствующими, а спорных договоров направленными на создание искусственной задолженности и получение преимуществ в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ответчика.

Неправильного применения апелляционным судом норм материального и процессуального права кассационная инстанция не выявила.

В связи с изложенным оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 24.12.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2021 по делу N А44-10716/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Адванта" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

В.В. Дмитриев М.Г. Власова О.К. Елагина