Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 октября 2021 г. N Ф07-4952/21 по делу N А56-31242/2019

25 октября 2021 г.

Дело N А56-31242/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Каменева А.Л., Тарасюка И.М.,

при участии от Сидоркиной Н.А. представителя Бархатовой В.С. (доверенность от 23.03.2021), от индивидуального предпринимателя Иванова И.С. представителя Отрешко Т.Р. (доверенность от 03.11.2020),

рассмотрев 20.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ДЕТАЛЬ+" Глазуновой Марины Юрьевны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021 по делу N А56-31242/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2019 по заявлению кредитора возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ДЕТАЛЬ+", адрес: 191024, Санкт-Петербург, Невский пр., д. 137, Лит.А, пом. 22-Н, оф. 14-Д, ОГРН 1167847106811, ИНН 7842092936 (далее - Общество).

Решением от 11.07.2019 в отношении общества открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Глазунова Марина Юрьевна.

Конкурсный управляющий Глазунова М. обратилась в суд с заявлением к индивидуальному предпринимателю (далее - ИП) Иванову Ивану Сергеевичу о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств с расчетного счета должника на счет ответчика в размере 13 049 000 руб. по платежным поручениям за период с 07.06.2017 по 28.02.2018, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 13 049 000 руб.

Определением от 03.02.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Сидоркина Наталья Александровна.

Определением от 05.04.2021 суд заявление конкурсного управляющего удовлетворил, признал недействительными сделки по перечислению 13 049 000 руб. в период с 07.06.2017 по 28.02.2018 с расчетных счетов должника на расчетный счет ИП Иванова И.С., применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу указанной суммы.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021 определение от 05.04.2021 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление апелляционного суда, а также изменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме.

Податель кассационной жалобы указывает, что апелляционный суд не применил закон, подлежащий применению, а именно положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Податель жалобы ссылается на установленные судом первой инстанции обстоятельства по делу, которые не принял во внимание апелляционный суд, а именно: аффилированную связь ООО "ПК "Современная лаборатория" и ИП Иванова И.С.; создание сторонами оспариваемой сделки фиктивного документооборота, что позволило учредителю и генеральному директору ООО "ПК "Современная лаборатория" Иванову И.С. перевести денежные средства на счет ИП Иванова И.С. По мнению подателя жалобы, у Общества отсутствовала реальная потребность в разработке конструкторской документации.

В отзыве на кассационную жалобу Иванов И.С. и Сидоркина Н.А. просят оставить в силе обжалуемый судебный акт, считая его обоснованным и законным.

В судебном заседании представители ИП Иванова И.С. и Сидоркиной Н.А. возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, должником и ответчиком были заключены договоры подряда на разработку конструкторской документации от 07.06.2017 N 01, от 17.07.2017 N 02-07, от 21.07.2017 N 03-07, от 24.07.2017 N 04-07, от 28.07.2017 N 05-07, от 03.08.2017 N 06-07, от 09.08.2017 N 07-07, от 14.08.2017 N 08-07, от 21.08.2017 N 09-07, от 24.08.2017 N 10-07, от 30.08.2017 N 11-08, от 01.09.2017 N 11-09, от 11.09.2017 N 12-09, от 11.09.2017 N 14-09, от 14.09.2017 N 15-09, от 18.09.2017 N 16-09, от 22.09.2017 N 17-09, от 29.09.2017 N 19-09, от 04.10.2017 N 20-09, от 16.10.2017 N 22-09, от 23.10.2017 N 23-09, от 25.10.2017 N 24-10, от 31.10.2017 N 31-10, от 03.11.2017 N 03-11, от 08.11.2017 N 04-11, от 10.11.2017 N 05-11, от 28.11.2017 N 06-11, от 06.12.2017 N 07-11, от 08.01.2018 N 01-18, от 12.01.2018 N 05-18, от 02.02.2018 N 06-18, по которым по заданию должника ответчик обязался выполнить комплекс проектных работ и изготовление конструкторской документации на разработку проектов окрасочной камеры с автоматической линией выгрузки, окрасочной камеры управления очисткой на базе ИРД-4, кондуктора шкафа СЛ-800Ш, кондуктора для сварки СЛ-МОД 800Ш стенка боковая правая, левая, кондуктора для сварки СЛ-МОД 800Ш каркас опорный, кондуктора для сварки СЛ-МОД 800Ш стенка задняя верхняя, кондуктора для сварки СЛ-МОД 800Ш двери верхние, левая, правая, кондуктора для сварки СЛ-МОД 800Ш двери нижние, левая, правая, кондуктора для сварки СЛ-МОД 400/500, кондуктора каркаса к тумбе пристенного стола СЛ 400, пневматический зажим, кондуктора каркаса ТК 400, кондуктора каркаса к тумбе пристенного стола 1800, кондуктора каркаса к тумбе пристенного стола 1500, кондуктора каркаса СР-1200, кондуктора каркаса СР-1500, кондуктора каркаса шкафа Модерн 800-500-1 высота 200 мм, кондуктора каркаса шкафа Модерн 800-500 высота 100 мм, кондуктора каркаса шкафа Модерн 800-500 высота 250 мм, кондуктора школьной парты Блок выдвижной, кондуктора школьной парты Рама верхняя, кондуктора школьной парты Блок 1.3 стенка задняя, кондуктора школьной парты ШК боковина левая, кондуктора корпуса шкафа 700 ШЛВЖ с пневматическими зажимами, кондуктора шкафа 700 ШЛВЖ, кондуктора парты школьной боковина правая опорная, кондуктора опоры шкафа 1200, кондуктора транспортного каркаса 700 ШЛВЖ, кондуктора каркаса мойки 750 СЛ с пневматическим приводом, кондуктора каркаса мойки 800 СЛ усиленный, кондуктора каркаса мойки 800 СЛ высокий, кондуктора каркаса мойки низкий 800-4 СЛ.

Стоимость проектных работ установлена сторонами в пунктах 2.1 договоров в размерах 2 350 000 руб., 150 000 руб., 576 000 руб., 699 000 руб., 150 000 руб., 90 000 руб., 150 000 руб., 150 000 руб., 560 000 руб., 585 000 руб., 260 000 руб., 450 000 руб., 250 000 руб., 150 000 руб., 200 000 руб., 400 000 руб., 300 000 руб., 250 000 руб., 600 000 руб., 120 000 руб., 355 000 руб., 160 000 руб., 540 000 руб., 180 000 руб., 200 000 руб., 270 000 руб., 750 000 руб., 1 634 000 руб., 450 000 руб., 520 000 руб., 150 000 руб.

Также сторонами оформлены акты об оказании услуг к договорам и акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 28.02.2018 об отсутствии задолженности перед ответчиком за выполненные работы.

Оспариваемые конкурсным управляющим платежи произведены должником платежными поручениями от 28.07.2017 N 87, от 01.09.2017 N 625, от 12.08.2017 679, от 18.09.2017 N 710, от 20.09.2017 N 724, от 21.09.2017 N 743, от 26.09.2017 N 787, от 27.09.2017 N 802, от 04.10.2017 N 861, от 18.10.2017 N 945, от 25.10.2017 N 999, от 27.10.2017 N 1029, от 31.10.2017 N 1044, от 07.11.2017 N 1086, от 09.11.2017 N 1107, от 15.11.2017 N 1149, от 20.11.2017 N 1173, от 29.11.2017 N 1252, от 04.12.2017 N 1281, от 15.12.2017 N 1393, от 21.12.2017 N 1437, от 27.12.2017 N 1477, от 29.12.2017 N 1529, от 05.02.208 N 150, от 13.02.2018 N 200, от 22.02.2018 N 263, от 28.02.2018 N 279, от 08.06.2017 N 122, от 21.06.2017 N 176, от 28.06.2017 N 209, от 04.07.2017 N 250, от 06.07.2017 N 261, от 19.07.2017 N 326, от 25.07.2017 N 364, от 25.07.2017 N 365, от 02.08.2017 N 422, от 10.08.2017 N 477, от 16.08.2017 N 517, от 18.08.2017 N 539, от 28.08.2017 N 579, от 28.08.2017 N 580, от 08.09.2017 N 654, от 13.12.2017 N 1359, от 29.12.2017 N 1515 с назначениями платежей по оплате работ по вышеуказанным договорам, от 19.01.2018 N 61, от 01.02.2018 N 130, от 16.02.2018 N 227, от 07.06.2017 N 108, от 10.01.2018 N 6, от 23.01.2018 N 77 с назначениями платежей по договорам, имеющим иные реквизиты.

Основанием для обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением послужило, по его мнению, перечисление денежных средств в период подозрительности в пользу ответчика с целью причинения вреда кредиторам должника, имущественным правам которых такой вред был причинен безосновательным выводом денежных средств из конкурсной массы должника, что свидетельствует о наличии в сделках признаков недействительности по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также по общим нормам статей 10, 168 ГК РФ, как мнимых сделок, совершенных со злоупотреблением правом.

Суд первой инстанции признал оспариваемые платежи недействительными сделками, применив положения статей 170 и 10 ГК РФ, сделав вывод о мнимости платежей и злоупотреблении правом сторонами оспариваемых сделок.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, отменил определение от 05.04.2021 и отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. Установив реальность правоотношений сторон оспариваемых сделок, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемые сделки не были направлены на ухудшение финансового положения должника, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов заявителем не доказана; признаков злоупотребления сторонами сделок правом судом апелляционной инстанции не установлено.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права правильно применены апелляционным судом, а выводы этого суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В данном случае оспариваемые платежи совершены в период с 07.06.2017 по 28.02.2018, то есть ранее чем за год до принятия судом к производству заявления о признании Общества банкротом (30.04.2019), но менее чем за три года до указанной даты, таким образом, могут быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления N 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В результате оценки доказательств, представленных конкурсным управляющим Глазуновой М.Ю. в обоснование заявленных требований, суды пришли к выводу о том, что заявителем не доказано наличие обстоятельств, которые в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются основанием для признания оспариваемого платежа недействительной сделкой.

При этом суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что какие-либо доказательства, подтверждающие, что у Общества на дату совершения оспариваемого платежа имелись признаки неплатежеспособности, равно как и доказательства, подтверждающие, что ИП Иванов И.С. относится к лицам, перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве, или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявителем не представлены.

Отсутствие признаков неплатежеспособности также было установлено судом первой инстанции при рассмотрении заявления конкурсного управляющего должником о признании недействительными платежей, совершенных в период с 12.07.2017 по 05.04.2018 Обществом в пользу Шумана Александра Викторовича, который производил конкретные объекты по проектной документации ИП Иванова И.С. (определение от 04.08.2021 по делу N А56-31242/2019/сд.2).

Статьей 762 ГК РФ предусмотрено, что по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан уплатить подрядчику установленную цену полностью после завершения всех работ или уплатить ее частями после завершения отдельных этапов работ, если иное не предусмотрено договором.

Апелляционным судом установлено и материалами дела подтверждается факт выполнения работ ответчиком по договорам подряда на разработку конструкторской документации, в связи с чем у должника возникла встречная обязанность по оплате принятой работы.

Во исполнение своих обязательств по договорам ответчик разработал проектную документацию и передал должнику результат выполненных работ, о чем свидетельствуют подписанные обеими сторонами акты об оказании услуг по каждому из перечисленных договоров.

Тем не менее, конкурсный управляющий не представил никаких доказательств в подтверждение неравноценного встречного исполнения обязательств.

Материалами дела также подтверждается, что ответчик обладает необходимыми и достаточными знаниями для выполнения работ по проектированию, основным видом деятельности индивидуального предпринимателя является "Деятельность в области инженерных изысканий, инженерно-технического проектирования, управления проектами строительства, выполнения строительного контроля и авторского надзора, предоставление технических консультаций в этих областях", Иванов И.С. является квалифицированным специалистом: "Инженер по специальности "Машины и аппараты химических производств и предприятий строительных материалов", следовательно, имеет возможность оказывать соответствующие услуги.

Бесспорных доказательств, подтверждающих выполнение спорных работ иным лицом, а не ответчиком, либо их не выполнение, в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемые сделки не были направлены на ухудшение финансового положения должника, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов заявителем не доказана.

Наличия признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемого платежа, равно как и признаков мнимости названной сделки, на которые ссылалась конкурсный управляющий Глазунова М.Ю. в обоснование заявленных требований, судом апелляционной инстанций не установлено.

Согласно правовой позиции, выраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05, исполненный сторонами договор не может являться мнимой сделкой; для признания договора мнимой сделкой необходимо доказать, что истец и ответчик не имели намерений исполнять договор или требовать его исполнения.

Апелляционным судом установлено, что результат выполненных работ ответчиком был передан Обществу на лазерных компакт дисках, о чем указано в актах об оказании услуг. Из представленных в материалы дела пояснений бывшего участника и руководителя Общества Сидоркиной Н.А. следует, что конструкторская документация, разработанная ИП Ивановым И.С., была необходима для выполнения заказа ООО "ПК "Современная лаборатория", с которым Общество сотрудничало. Производство заказа выполнялось субподрядчиками, с которыми Общество заключило договоры.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы суда апелляционной инстанций соответствуют доказательствам, представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора, и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2021 по делу N А56-31242/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ДЕТАЛЬ+" Глазуновой Марины Юрьевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев И.М. Тарасюк