Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 октября 2021 г. N Ф07-13994/21 по делу N А56-48982/2020

27 октября 2021 г.

Дело N А56-48982/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Малышевой Н.Н., Нефедовой О.Ю.,

рассмотрев 26.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 по делу N А56-48982/2020,

УСТАНОВИЛ:

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области, адрес: 191186, Санкт-Петербург, Гороховая ул., д. 2/6, лит. А, ОГРН 1097847130886, ИНН 7838426520 (далее - Управление), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Издательско-полиграфическое предприятие "Искусство России", адрес: 192242, Санкт-Петербург, ул. Белы Куна, д. 1, корп. 3, лит. А, кв. 92, ОГРН 1047808023196, ИНН 7805300433 (далее - Общество), и федеральному государственному унитарному предприятию (далее - ФГУП) "Подсобное хозяйство "Выборг" Федерального агентства по здравоохранению и социальному развитию, адрес: 188800, Ленинградская обл., г. Выборг, ул. Сторожевой Башни, д. 21, ОГРН 1034700885955, ИНН 4704029892 (далее - Предприятие), о признании недействительными заключенных Обществом и Предприятием договоров займа от 11.05.2016 N 1-БП и от 01.07.2016 N 2 и о взыскании с Предприятия в пользу Общества по договору N 1-БП 1 000 050 руб. в порядке реституции и 270 140 руб. 87 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.05.2016 по 02.08.2019, по договор N 2 - 257 756 руб. 50 коп. в порядке реституции и 68 490 руб. 83 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2016 по 02.08.2019.

Решением суда первой инстанции от 14.12.2020 в иске отказано.

Определением апелляционного суда от 27.04.2021 Предприятие заменено на ФГУП "Дирекция по инвестиционной деятельности", адрес: 191023, Санкт-Петербург, Садовая ул., д. 34, лит. А, ОГРН 1037851047431, ИНН 5032034971 (далее - Дирекция).

Постановлением апелляционного суда от 27.04.2021 решение от 14.12.2020 отменено по безусловным основаниям, принят новый судебный акт об отказе в иске.

В кассационной жалобе Управление, указывая на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить постановление апелляционного суда и иск удовлетворить.

Как указывает податель жалобы, вывод суда о пропуске срока исковой давности неверен, так как о спорных сделках Управление узнало только из определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2020 по делу N А56-6013/2020 о принятии к производству заявления Общества о признании Предприятия несостоятельным (банкротом).

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено апелляционным судом и подтверждено материалами дела, по условиям договора N 1-БП Общество (займодавец) передало Предприятию (заемщику) 1 000 050 руб., а Общество обязалось вернуть денежные средства в срок до 31.12.2017 и уплатить проценты за период пользования денежными средствами.

В силу пункта 1.2 договора N 1-БП за пользование займом подлежат начислению 11% годовых.

Пунктом 4.1 договора N 1-БП предусмотрена ответственность за невозврат суммы займа в виде взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По договору N 2 Общество (займодавец) передало Предприятию (заемщику) 1 500 000 руб. на срок до 01.11.2017 на условиях, аналогичных условиям договора N 1-БП.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2019 по делу N А56-93500/2019 с Предприятия в пользу Общества взыскано 1 257 806 руб. 50 коп. долга, 374 827 руб. 03 коп. процентов за пользование займами, 297 046 руб. 53 коп. неустойки за нарушение срока возврата займов, а также проценты за нарушение срока возврата займов начиная с 03.08.2019 по день погашения долга. Довод Управления о ничтожности сделок суды отклонили.

В соответствии с приказами Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 19.12.2016 N 464, от 19.12.2018 N 485 "О закреплении федеральных государственных унитарных предприятий, федеральных казенных предприятий, акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью с государственным участием за отраслевыми структурными подразделениями Росимущества, а также делегировании территориальным органам Росимущества отдельных прав акционера/участника - Российской Федерации в отношении акционерных обществ/обществ с ограниченной ответственностью", Управление осуществляет отдельные полномочия в отношении ФГУП, не имеющих (утративших) ведомственную принадлежность. Управление осуществляет полномочия собственника в отношении имущества Предприятия, а также представляет интересы государства в Обществе.

Поскольку уставный фонд Предприятия составляет 500 000 руб., Управление считает, что договоры N 1-БП и N 2 являются крупными сделками, их заключение надлежало согласовать с собственником - Российской Федерацией в лице Управления.

Ввиду отсутствия такого согласования, Управление обратилось с иском о признании договоров недействительными и о проведении реституции в виде возврата Предприятием сумм займа Обществу с уплатой процентов по статье 395 ГК РФ.

Суд, применив с учетом заявления Общества последствия пропуска срока исковой давности, в иске отказал.

Суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации (далее - ВС РФ) от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), срок исковой давности по требованиям публично-правовых образований в лице уполномоченных органов исчисляется со дня, когда публично-правовое образование в лице таких органов узнало или должно было узнать о нарушении его прав, в частности, о передаче имущества другому лицу, совершении действий, свидетельствующих об использовании другим лицом спорного имущества, например, земельного участка, и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений пунктов 2, 4 и 5 статьи 18, статей 22 - 24 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ), являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ (пункт 9 постановления Пленума ВС РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В силу пунктов 2 и 3 статьи 26 Закона N 161-ФЗ контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника, и другими уполномоченными органами. Унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет уполномоченным органам государственной власти Российской Федерации, органам государственной власти субъекта Российской Федерации или органам местного самоуправления бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

Согласно статье 20 Закона N 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия, который также осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего унитарному предприятию имущества; утверждает бухгалтерскую отчетность и отчеты унитарного предприятия, показатели экономической эффективности деятельности унитарного предприятия и контролирует их выполнение; принимает решения о проведении аудиторских проверок, утверждает аудитора и определяет размер оплаты его услуг.

О совершении Предприятием оспариваемых сделок Управлению должно было узнать из ежегодно предоставляемой бухгалтерской документации, утвержденных планов экономических показателей и отчетов руководителя о проведенной работе еще в 2017 году при рассмотрении и утверждении отчетности и показателей деятельности ведомственного предприятия в отношении оспариваемых истцом сделок, заключенных в 2016 году.

Кроме того, согласно материалам дела N А56-51937/2014 о несостоятельности Предприятия Управлению было известно о проблемах в хозяйственной деятельности Предприятия, оно принимало активное участие в рассмотрении указанного дела, возбужденного по заявлению Федеральной налоговой службы; последние судебные акты по данному делу были приняты после заключения оспариваемых сделок и отказа кредиторов от требований. При этом Предприятие входило в список Управления как организация, санируемая за счет средств Общества (дело N А56-93500/2019).

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, суд установил, что оспариваемые сделки имели место в 2016 году, на общем заседании Совета директоров Общества, оформленном протоколом от 06.02.2017, рассматривалась, в том числе, бухгалтерская отчетность Общества по итогам 2016 года, на собрании присутствовали уполномоченные сотрудники Управления, как собственника имущества Общества. Управление, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, должно было знать о заключении оспариваемых сделок не позднее даты проведения данного собрания - 06.02.2017.

С учетом вышеназванных обстоятельств апелляционный суд пришел к выводу о пропуске в отношении оспариваемых сделок срока исковой давности.

В пункте 15 Постановления N 43 применительно к норме абзаца 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ разъяснено, что, установив пропуск стороной по делу срока исковой давности, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, апелляционный суд правомерно отказал Управлению в удовлетворении исковых требований.

Основания для признания оспариваемых сделок ничтожными при рассмотрении дела N А56-93500/2019 суды также не нашли.

Из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановление от 14.02.2002 N 4-П, определения от 17.10.2006 N 451-О, от 21.12.2006 N 555-О, следует, что одним из конституционно значимых принципов, присущих гражданскому судопроизводству, является принцип диспозитивности, который означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются, главным образом, по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами и спорным материальным правом, к которым относится и предусмотренное статьей 199 ГК РФ право на заявление о применении срока исковой давности.

Иное понимание фактических обстоятельств дела не может быть положено в основание отмены законного судебного акта, в котором содержится подробное обоснование того, почему суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьей 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 по делу N А56-48982/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

В.В. Дмитриев Н.Н. Малышева О.Ю. Нефедова