Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 октября 2021 г. N Ф07-13225/21 по делу N А56-38085/2015

28 октября 2021 г.

Дело N А56-38085/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Богаткиной Н.Ю., Зарочинцевой Е.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "Стройкомплект" представителя Шматенко А.А. (доверенность от 24.09.2021), от закрытого акционерного общества "ЛСР-Базовые материалы Северо-Запад" представителя Силиной Н.Ф. (доверенность от 15.09.2021),

рассмотрев 27.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Стройкомплект" Яковлевой Ольги Анатольевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2021 по делу N А56-38085/2015/сд.11,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "АктивЭнергоМонтаж" (далее - ООО "АЭМ") 03.06.2015 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании закрытого акционерного общества "Стройкомплект", адрес: 191014, Санкт-Петербург, ул. Некрасова, д. 11, лит. Б, ОГРН 1027802484126, ИНН 7804004248 (далее - Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением от 30.06.2015 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принял заявление ООО "АЭМ" к производству.

Определением от 29.02.2016 ООО "АЭМ" отказано во введении наблюдения в отношении Общества, заявление оставлено судом без рассмотрения.

ООО "РемДорСтрой" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 18.06.2018 ООО "РемДорСтрой" отказано во введении наблюдения в отношении Общества, заявление оставлено судом без рассмотрения.

Определением от 16.04.2019 удовлетворено ходатайство ООО "План Б" о процессуальном правопреемстве, заявитель по делу о несостоятельности (банкротстве) должника - ООО "Вектор" заменён на правопреемника - ООО "План Б", заявление ООО "План Б" о признании Общества несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Еремеев Константин Павлович.

Решением от 23.08.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Яковлева Ольга Анатольевна.

Конкурсный управляющий Яковлева О.А. 12.08.2020 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительной сделкой соглашение от 25.02.2015 об уступке права требования (далее - Соглашение), заключённое между Обществом и закрытым акционерным общество "ЛСР-Базовые материалы Северо-Запад" (далее - Компания), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу Общества 52 500 000 руб.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спору, суд первой инстанции привлёк открытое акционерное общество "Головной завод" (далее - Завод).

Определением суда первой инстанции от 16.03.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Податель кассационной жалобы не согласна с выводом суда об отсутствии совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки должника недействительной.

Конкурсный управляющий указывает, что на момент заключения Соглашения должник отвечал признакам банкротства, что при условии неравноценности встречного исполнения является основанием для признания данной сделки недействительной.

Податель кассационной жалобы обращает внимание суда на то обстоятельство, что должник и Завод произвели зачет на сумму 89 109 221,86 руб. При этом к зачету со стороны Завода были представлены требования из ранее заключенных договоров поставки, в отношении которых арбитражные суды сделали вывод о фиктивности поставок товара.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, Компания возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражала против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество (цессионарий) и Компания (цедент) 25.02.2015 подписали Соглашение об уступке прав требования, по условиям которого цедент уступает должнику права требования к Заводу, возникшие из договоров поставки от 01.03.2013 N П-ЛСРБ-0281/13, Щ-ЛСРБ-0282/13 (далее - Договор), в размере 89 109 222 руб., а также все права требования, обеспечивающие исполнение обязательств по договорам и другие права, связанные с данными правами требования, включая право на неустойку.

За уступку права требования Общество обязалось в течение 2015 года выплатить Компании 89 109 222 руб. (пункт 4 Соглашения). Всего по Соглашению Компания получила от должника 52 500 000 руб.

Судом установлено, что Общество и Завод являются аффилированными лицами, их строительная деятельность неразрывно связана.

Активы Общества в 2015 году оставляли порядка 2 000 000 000 руб.

Компания по Договору осуществляла поставку песка и щебня на строительные объекты Завода, либо по указанию последнего на строительные объекты Общества, в том числе и по государственному контракту от 29.05.2013 N 34/13.

Ссылаясь на то, что сделка совершена без встречного предоставления конкурсный управляющий обратилась с заявлением об оспаривании указанной сделки.

Суд первой инстанции, отказывая в признании сделки недействительной, руководствовался пунктом 2 статьи 61.2, статьей 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и исходил из отсутствия у спорной сделки признаков подозрительности, а также об отсутствии установленного факта причинения вреда кредитором.

Апелляционный суд согласился с указанными выводами и постановлением от 29.06.2021 оставил определение от 16.03.2021 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве судом могут быть признаны недействительными сделки, исполнение которых приводит к получению одним из кредиторов удовлетворения его требований в предпочтительном порядке в сравнении с иными кредиторами должника; в частности, если сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки (абзац второй пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда 30.06.2015. Оспариваемая сделка совершена 25.02.2015, то есть в пределах одного года до даты принятия к производству суда заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки такой вред был причинен;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки.

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Доказательства того, что Компания знала об указанных обстоятельствах в материалах дела отсутствуют. Более того, долг Общества перед Компанией по Соглашению составляет 36 609 222 руб.; требования Компании включены в реестр должника определением от 03.03.2020.

Судами правомерно не установлены злоупотребления при заключении Соглашения, влекущие его ничтожность, или наличие действий, направленных на причинение вреда иным кредиторам, также не нашло подтверждения, участие кредитора в операциях по неправомерному выводу активов должника, а также получение кредитором безосновательного контроля над ходом дела о несостоятельности.

С учетом изложенного вывод судов об отсутствии оснований для признания недействительным Соглашения является правомерным.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций.

Оснований для переоценки в силу положений статей 286, 287 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Учитывая изложенное, суд округа не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2021 по делу N А56-38085/2015/сд.11 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Стройкомплект" Яковлевой Ольги Анатольевны - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев Н.Ю. Богаткина Е.В. Зарочинцева