Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 ноября 2021 г. N Ф07-14854/21 по делу N А56-108/2021

01 ноября 2021 г.

Дело N А56-108/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Воробьевой Ю.В., Колесниковой С.Г.,

при участии представителей Пратусевич Л.В. - Шатенко А.А. (доверенность от 14.10.2021), АО "Петербургский социальный коммерческий банк" - Огородникова Л.Н. (доверенность от 08.12.2020), ООО "Киви Биз" - Лепешонкова А.С. (доверенность от 16.10.2021),

рассмотрев 27.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пратусевич Любови Владимировны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 по делу N А56-108/2021/суб.1,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2021 в отношении ООО "Киви биз" (адрес: 195197, Санкт-Петербург, Полюстровский пр., д. 32, лит. А, оф. 141, ОГРН 1097847037991; далее - Общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Ячменева Оксана Николаевна.

Решением от 06.10.2021 процедура наблюдения в отношении ООО "Киви биз" прекращена, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Определением от 14.10.2021 (дата объявления резолютивной части) конкурсным управляющим утверждена Винокурова Наталья Владимировн.

В рамках процедуры банкротства 30.04.2021 временный управляющий Ячменева О.Н. обратилась с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Рейзина Бориса Владимировича, ООО "Курорт Телеком", Тарасова Аркадия Михайловича, Чинакаева Рината Рашидовича, Мурадова Эльхана Широван Оглы, Рыбакова Михаила Валерьевича, ООО "Линкс", ООО "Сател", Пратусевич Любови Владимировны, Невельской Дарьи Дмитриевны, Максимова Михаила Михайловича.

В рамках данного обособленного спора 25.05.2021 временный управляющий обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер, в котором просил:

1. наложить арест на имущество и денежные средства, принадлежащие Невельской Д.Д. в пределах суммы 171 290 194,19 руб.;

2. наложить арест на имущество и денежные средства, принадлежащие Пратусевич Л.В. в пределах суммы 171 290 194,19 руб., в том числе, но не ограничиваясь:

- на жилой дом по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, вблизи дер. Токкари, ДНП "Токкари-лэнд", ул. Озерная, д. 20А; общая площадь - 187,4 кв. м; кадастровый номер 47:09:0114003:411; владеет с 28.05.2015;

- на земельный участок для дачного строительства: Ленинградская обл., Всеволожский муниципальный район, Колтушское сельское поселение, ДНП "Токкари-лэнд", вблизи д. Токкари, ул. Озерная, д. 20а; площадь - 446 кв. м; кадастровый номер 47:09:0114003:299; владеет с 28.05.2015;

- на транспортное средство: Jaguar F-Pace 2019 года выпуска, цвет синий; государственный номерной знак В 860 РТ 198; VIN - SADCA2BN 0KA607287, владеет с 16.07.2019;

3. запретить Федеральной налоговой службе Российской Федерации, инспекциям Федеральной налоговой службы межрайонного уровня вносить в Единый государственный реестр юридических лиц изменения и записи, связанные с переходом права собственности на доли уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью и иных юридических лиц, совершать регистрационные действия в связи с реорганизацией, ликвидацией юридических лиц, участниками которых являются: Пратусевич Любовь Владимировна, Невельская Дарья Дмитриевна;

4. запретить Федеральной службе кадастра и картографии Российской Федерации (Росреестру) и его управлениям производить регистрационные действия в отношении всего имущества, принадлежащего: Невельской Дарье Дмитриевне, Пратусевич Любови Владимировне;

5. запретить ГИБДД МВД РФ и его подразделениям, совершать регистрационные действия в отношении всех транспортных средств, принадлежащих: Невельской Дарье Дмитриевне, Пратусевич Любови Владимировне.

По утверждению временного управляющего, контролирующими должника лицами являются бенефициарные владельцы Нортаун Менеджмент Инк: Невельская Д.Д. и Пратусевич Л.В., которыми совершались сделки с имуществом должника, Пратусевич Л.В. с 27.09.2017 также были совершены сделки по отчуждению принадлежащего ей имущества, в связи с чем временный управляющий полагает, что непринятие обеспечительных мер затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Определением от 25.05.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021, заявление удовлетворено в полном объеме.

В кассационной жалобе Пратусевич Л.В. просит указанные судебные акты отменить, отказать временному управляющему в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер, полагая, что принятые обеспечительные меры нарушают права и законные интересы ответчика, так как дело о банкротстве возбуждено 18.01.2021, тогда как вменяемые Пратусевич Л.В. действия по отчуждению личного имущества по гражданско-правовым сделкам охватывают период с 04.05.2017 по 14.07.2019; кроме того ответчик еще и приобретал имущество. Также заинтересованное лицо представило доказательства наличия денежных средств в размере порядка 1 млн. руб., размещенных во вкладе банка-кредитора (АО "Петербургский социальный коммерческий банк"), что по мнению подателя жалобы, указывает на отсутствие умысла на сокрытие личного имущества. Согласно доводам жалобы временный управляющий при инициировании спора представил весьма ограниченный комплект доказательств, которые не подтверждают совершение подателем жалобы вменяемых действий по доведению должника до банкротства.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий, выражая согласие с обжалуемыми судебными актами, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, указывая на то, что Пратусевич Л.В. имущество было отчуждено в период возникновения у должника признаков неплатежеспособности, а приобретение автомобиля и вклад в банке в размере 1 млн. руб. не опровергают доводы временного управляющего о том, что ответчицей была отчуждена значительная часть принадлежащего ей имущества. Более того, конкурсный управляющий обращает внимание на то, что уже после вынесения обжалуемого определения (30.11.2020) Пратусевич Л.В. совершила сделку купли-продажи принадлежащих ей акций ООО "Невский проект" в пользу гражданина Слиозберг Владимира Леонидовича на сумму 23 800 000 руб., что подтверждается решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 22.07.2021 года по делу N А56-21518/2021.

АО "Петербургский социальный коммерческий банк" (далее - Банк) в своем отзыве на кассационную жалобу поддержал позицию конкурсного управляющего, также просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Пратусевич Л.В. поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме. Представители конкурсного управляющего и Банка возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В соответствии с пунктом 5 статьи 61.16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) при рассмотрении заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности арбитражный суд вправе принять обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности.

Статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предусмотрено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). При этом обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление N 55) разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

По смыслу положений статьи 90 АПК РФ с учетом разъяснений, данных в пунктах 9 и 10 постановления N 55, основанием для принятия обеспечительных мер является предполагаемая затруднительность или невозможность исполнения судебного акта либо предотвращение причинения значительного ущерба заявителю, на случай если испрашиваемые меры не будут приняты. Обеспечительные меры являются ускоренным предварительным средством защиты, поэтому для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Судебная защита имущественных прав кредиторов в деле о банкротстве может быть признана эффективной лишь в случае обеспечения судом действительных гарантий возврата кредиторам денежных средств, на которые они справедливо рассчитывали, одним из механизмов такой эффективной защиты является институт обеспечительных мер, своевременное и разумное применение которого устраняет препятствия к исполнению судебного определения в будущем, достигая тем самым цели правосудия и исключая ситуации, при которых в ходе судебного разбирательства недобросовестные контролирующие лица имеют возможность скрыть свое имущество, избежав обращения взыскания на него, а кредиторы лишены реального доступа к правосудию (соответствующая правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.01.2020 N 305-ЭС19-16954).

Поскольку привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц является крайней мерой, позволяющей кредиторам получить удовлетворение своих требований в рамках дела о банкротстве, а процедура банкротства должника занимает длительное время, то при удовлетворении судом заявления о привлечении к субсидиарной ответственности необходимо обеспечить возможность своевременного пополнения конкурсной массы за счет средств субсидиарного должника.

Суд первой инстанции, приняв во внимание объяснения временного управляющего, согласно которым Пратусевич Л.В. и Невельской Д.Д. целенаправленно и систематически совершались сделки с заинтересованными лицами при наличии неисполненных обязательств перед другими кредиторами, также совершались действия по смене управляющей компании ООО "Курорт Телеком" на генерального директора Рейзина Б.В. в период когда у должника уже имелись признаки несостоятельности (банкротства), а также установив, что Пратусевич Л.В. в период с 27.09.2017 совершены сделки по отчуждению принадлежащего ей имущества, пришел к верному выводу, что принятие обеспечительных мер в отношении имущества контролирующих должника лиц, позволит сохранить его, тогда как непринятие приведет к невозможности исполнения решения суда, в связи с чем правомерно удовлетворил ходатайство временного управляющего.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции, отметив, что принятие обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество привлекаемого к субсидиарной ответственности лица гарантирует возможность своевременного пополнения конкурсной массы за счет указанного имущества в случае удовлетворения соответствующего заявления, тогда как противном случае субсидиарный должник, сохранивший право распоряжаться принадлежащим ему имуществом, может предпринять попытки отчуждения такого имущества.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанными выводами, примененные судами обеспечительные меры направлены на запрет распоряжаться имуществом, но не лишают и не ограничивают контролирующих лиц в правах владения и пользования имуществом, достигая при этом целей обеспечения эффективности судебной защиты прав кредиторов и обеспечивая баланс интересов лиц, вовлеченных в процесс банкротства должника.

Доводы Пратусевич Л.В. об отсутствии правовых оснований для привлечения к субсидиарной ответственности также не могут быть приняты во внимание, поскольку не входят в предмет исследования при разрешении вопроса о принятии обеспечительных мер.

Как верно указано конкурсным управляющим, обстоятельства приобретения Пратусевис Л.В. 16.07.2019 года транспортного средства Jaguar F-Pace 2019 года выпуска, а также внесение 1 млн. руб. во вклад не опровергают доводы временного управляющего о том, что Пратусевич Л.В. была отчуждена значительная часть принадлежащего ей имущества. Банком наличие вклада Пратусевич Л.В. в указанном размере не подтверждено.

Кроме того, согласно объяснениям конкурсного управляющего, уже после вынесения обжалуемого определения 30.11.2020 Пратусевич Л.В. совершила сделку купли-продажи принадлежащих ей акций ООО "Невский проект" в пользу гражданина Слиозберг В.Л. на сумму 23 800 000 руб., что подтверждается решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 22.07.2021 года по делу N А56-21518/2021.

Таким образом, принятыми обеспечительными мерами законно ограничены права ответчика.

Оснований для иной оценки доказательств и установленных судами фактических обстоятельств спора у суда кассационной инстанции не имеется в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 АПК РФ.

На основании изложенного, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 АПК РФ обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2021 по делу N А56-108/2021/суб.1 оставить без изменения, кассационную жалобу Пратусевич Любови Владимировны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Е.В. Зарочинцева Ю.В. Воробьева С.Г. Колесникова