Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 ноября 2021 г. N Ф07-14847/21 по делу N А56-41555/2020

17 ноября 2021 г.

Дело N А56-41555/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А. судей Кравченко Т.В., Чернышевой А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Сталс" Романовой А.В. (доверенность от 19.04.2021),

рассмотрев 16.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сталс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2021 по делу N А56-41555/2020,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2020 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сталс" (далее - Компания) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Декалитр", адрес: 195248, Санкт-Петербург, Ириновский пр., д.2, лит. А, пом. 1Н, оф.334/А, ОГРН 1187847385736, ИНН 7806554416 (далее - Общество).

Решением от 22.08.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Кузнецова Алена Владимировна.

Акционерное общество "Дека" (далее - Фирма) 05.11.2020 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника его требования в размере 256 154 588 руб. 88 коп.

Определением от 01.06.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2021, заявление Фирмы удовлетворено.

Компания в кассационной жалобе просит отменить определение от 01.06.2021 и постановление от 05.08.2021 и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Податель жалобы указывает, что требование Фирмы к Обществу основано на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Новгородской области по делу N А44-7820/2019 о признании недействительной сделки должника и Фирмы и применении последствий ее недействительности.

Компания отмечает, что названным судебным актом установлена аффилированность Общества и Фирмы, и, следовательно, имеются основания для понижения очередности удовлетворения требования последней.

В отзыве на кассационную жалобу Фирма просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, решением Арбитражного суда Новгородской области от 06.08.2020 по делу N А44-7820/2019 признан недействительным договор поставки от 01.03.2019 N 1-К, в порядке применения последствий недействительности с Общества взыскано в пользу Фирмы 240 997 044 руб. 12 коп., 62 778,48 евро и 130 220,80 долларов США.

Фирма, ссылаясь на указанное решение, обратилась в суд с настоящим заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества ее требования, размер которого в рублях определен по состоянию на дату открытия конкурсного производства в отношении должника.

Суд первой инстанции признал требование Фирмы в размере 256 154 588 руб. 88 коп. обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в кассационной жалобе, возражения, приведенные в отзыве, суды кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 2 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) требования кредитора направляются в арбитражный суд и арбитражному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Статьёй 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) установлен принцип обязательности вступивших в законную силу судебных актов, который призван обеспечить признание перед неограниченным кругом третьих лиц публичное подтверждение права лица, которому предоставлена судебная защита в порядке статьи 4 АПК РФ.

В силу абзаца второго пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу судебным актом в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта, вследствие чего законодатель установил, что требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии отмены (изменении) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником.

Суды установили, что заявленное Фирмой требование подтверждено вступившим в законную силу решением суда от 06.08.2020 по делу N А44-7028/2019.

По мнению суда кассационной инстанции, при таких обстоятельствах суды правомерно признали требование кредитора обоснованным.

Доводы Компании о необходимости понижения очередности удовлетворения требования кредитора отклоняются судом кассационной инстанции.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А44-7028/2019 установлено следующее.

14.02.2019 в Арбитражный суд Новгородской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Эксперт Системс" о признании Фирмы банкротом (дело N А44-1127/2019); определением суда от 21.05.2019 в отношении названного должника введена процедура наблюдения; решением суда от 21.04.2021 Фирма признана банкротом, в отношении ее открыто конкурсное производство.

Фирма (поставщик) и Общество (покупатель) 01.03.2019 заключили договор поставки N 1К, по условиям которого поставщик обязуется изготовить с использованием давальческого сырья покупателя и поставить, а покупатель принять и оплатить пиво, слабоалкогольный напиток медовуху, квас и/или минеральную воду и/или безалкогольные напитки.

Дополнительным соглашением от 26.04.2019 стороны внесли изменения в договор, в частности, в пункте 1.1 стороны установили, что поставщик обязуется изготовить на основании собственного (принадлежащего поставщику и приобретенного им (ранее и/или в период действия договора) самостоятельно и за свой счет у третьих лиц) или с использованием давальческого сырья покупателя и поставить (оказать услуги по розливу, упаковке и маркировке товара), а покупатель принять и оплатить пиво, слабоалкогольный напиток медовуху, квас и/или минеральную воду и/или безалкогольные напитки (далее - товар).

Порядок определения цены стороны согласовали следующим образом: цена товара определяется в соответствии с универсальным передаточным документом (далее - УПД). Общая цена товара по настоящему договору определяется сложением сумм, указанных во всех УПД.

Учитывая предусмотренную в пункте 1.1 договора возможность производить и поставлять товар, как собственными силами и средствами поставщика, так и с использованием давальческого сырья, поставляемого покупателем, стороны согласовали следующие варианты формирования и согласования цены на каждую партию товара:

- при производстве товара с использованием собственного сырья, поставщик определяет цену товара по собственному усмотрению и предлагает товар покупателю по указанной цене. Если покупатель отказывается от приобретения товара по предложенной поставщиком цене, поставщик вправе реализовать товар третьим лицам;

- при производстве товара с использованием давальческого сырья (а также сопутствующих материалов: преформы, упаковки, маркировка, тара и т.д.) - оказание поставщиком покупателю услуги по розливу, упаковке и маркировке товара, цена товара (стоимость услуги, оказываемой поставщику, по розливу, упаковке и маркировке производимого из сырья и материалов покупателя товара) согласовывается сторонами по каждой поставляемой партии любым, не запрещенным законодательством Российской Федерации способом.

В период с 01.03.2019 по 17.02.2020 Фирма отгрузила Обществу товар на общую сумму 400 344 971 руб. 76 коп.; оплата по договору произведена полностью.

В указанный период Общество отгружало полученную от Фирмы продукцию конечным потребителям, поставляло в крупные торговые сети. Общая сумма, поступившая на расчетный счет Общества за период реализации сделки по состоянию на 29.06.2020 составила 1 651 770 672 рубля.

Суды при рассмотрении указанного дела пришли к выводам о том, что договор поставки от 01.03.2019 заключен в условиях, когда его стороны находились под влиянием и контролем акционерного общества "Сити Инвест банк" (далее - Банк); сделка заключена со злоупотреблением правом, поскольку изначально не предусматривала равноценной компенсации прямых расходов Фирмы, повлекла за собой неисполнение публичных обязанностей по оплате налогов, компенсация которых при данной сделке возможна только за счет иных источников, не связанных с доходом от данной сделки; при этом другая сторона - Общество - за счет неравноценного распределения бремени расходов и отсутствия платы в виде вознаграждения за выполненную работу получила сверхдоход в ущерб правам и интересам других лиц.

Суды заключили также, что при заключении договора поставки от 01.03.2019 стороны преследовали противоправную цель - вывод денежных средств Фирмы и одновременно создание для Компании экономической основы в целях ведения нового параллельного бизнеса за счет безвозмездного использования ресурсов для получения собственного дохода на развитие.

Суды указали, что целью договора являлись не поддержка и оказание помощи Фирме, содействие в восстановлении платежеспособности, добросовестное ведение бизнеса, а максимальное извлечение выгоды Обществом и его бенефициарами в виде получения всего дохода от произведенной продукции с использованием тяжелого материального положения Фирмы.

Таким образом, признание названной сделки недействительной и применение последствий ее недействительности в данном случае направлено в первую очередь на восстановление прав и законных интересов конкурсных кредиторов Фирмы.

Мотивированные доводы, свидетельствующие о наличии оснований для вывода о том, что Фирма осуществляла компенсационное финансирование деятельности Общества в кассационной жалобе не приведены.

При таком положении оснований для понижения очередности удовлетворения заявленного требования Фирмы суд кассационной инстанции не усматривает.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2021 по делу N А56-41555/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сталс" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

А.А. Боровая Т.В. Кравченко А.А. Чернышева