Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 ноября 2021 г. N Ф07-14762/21 по делу N А21-1319/2011

22 ноября 2021 г.

Дело N А21-1319/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 11.11.2021.

Полный текст постановления изготовлен 22.11.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Казарян К.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вертикаль" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 02.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2021 по делу N А21-1319/2011,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Калининградской области от 11.01.2013 общество с ограниченной ответственностью "Макро-Макс", адрес: 238313, Калининградская обл., Гурьевский р-н., п. Низовье, Калининградская ул., д. 24, ОГРН 1053915502079, ИНН 3917022674 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Киселева Владимира Геннадьевича.

Определением от 05.05.2014 конкурсным управляющим Обществом утвержден Волков О.О.

Определением от 26.12.2018 Волков О.О. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, конкурсным управляющим утвержден Джабраилов Шамиль Джабраилович.

Определением от 06.07.2012 требование общества с ограниченной ответственностью "Запэлектромонтаж" (далее - ООО "Запэлектромонтаж") в размере 10 570 591,79 руб. включено в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) с очередностью удовлетворения в третью очередь.

Определением от 02.03.2015 произведена замена конкурсного кредитора ООО "Запэлектромонтаж" на гражданина Гусакова Александра Александровича в реестре с суммой 10 570 591,79 руб. с очередностью удовлетворения в третью очередь.

Общество с ограниченной ответственностью "Дельта С", адрес: 236038, Калининград, ул. Ю.Гагарина, д. 101, офис XXXI, ОГРН 1143926027420, ИНН 390404683830 (далее - Компания), обратилось 03.03.2021 в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и просило произвести замену конкурсного кредитора Гусакова А.А. на Компанию.

Определением от 02.04.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2021, произведена замена гражданина Гусакова А.А. на правопреемника Компанию в реестре с суммой 10 570 591,79 руб. с очередностью удовлетворения в третью очередь.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью "Вертикаль", адрес: 236006, Калининград, Ленинский пр., д. 30, ОГРН 1073906016876, ИНН 3906172445 (далее - ООО "Вертикаль"), просит отменить определение от 02.04.2021 и постановление от 01.08.2021 и отказать в удовлетворении заявления Компании.

Податель жалобы ссылается на взаимную аффилированность (заинтересованность) должника и Компании, а также на явную злонамеренность действий последней.

Как указывает ООО "Вертикаль", заявление Компании о процессуальном правопреемстве было подано одновременно с заявлением об отказе от заявления о рассмотрении разногласий об определении начальной цены имущества должника до окончания экспертного исследования, назначенного в рамках рассмотрения разногласий. В связи с этим податель жалобы считает, что единственной целью приобретения права требования независимого кредитора явилось прекращение рассмотрения заявлении о разрешении разногласий, что само по себе представляет злоупотребление процессуальным правом во вред остальным кредиторам.

По мнению подателя жалобы, правовое значение для рассмотрения спора имеют, в том числе, экономическое намерение Компании и правовые последствия правопреемства. ООО "Вертикаль" указывает на отсутствие доказательств, обосновывающих экономическое намерение Компании, и целей совершения соответствующих действий.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 02.04.2021 и постановления от 11.08.2021 проверена в кассационном порядке исходя из доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, первоначально в реестр было включено требование ООО "Запэлектромонтаж" (определение от 06.07.2012), основанное на вступивших в законную силу судебных актах о взыскании с должника в пользу кредитора задолженности.

Доводы об аффилированности ООО "Запэлектромонтаж" и должника не были заявлены. Не представлены такие доказательства и при рассмотрении судом первой инстанции настоящего заявления о процессуальном правопреемстве.

При принятии обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались пунктом 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, и исходили из отсутствия оснований для субординации требований Компании ввиду заключения сделок по уступке прав требования к должнику после возбуждения дела о банкротстве последнего.

Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

Вопреки доводу кассационной жалобы, суды не усмотрели оснований для применения к спорным правоотношениям положений статьи 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав на то, что договор уступки не оспорен и представлены доказательства его исполнения.

При изложенных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 02.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2021 по делу N А21-1319/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вертикаль" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Е.Н. Бычкова К.Г. Казарян