Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 ноября 2021 г. N Ф07-14529/21 по делу N А56-75462/2020

24 ноября 2021 г.

Дело N А56-75462/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от частного акционерного общества "Укртехприбор Торговый Дом" Баркаева В.М. (доверенность от 18.03.2020), от общества с ограниченной ответственностью "РЭМ энд Коил" Бородовой Е.Н. (доверенность от 23.08.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу частного акционерного общества "Укртехприбор Торговый Дом" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 по делу N А56-75462/2020,

УСТАНОВИЛ:

Частное акционерное общество "Укртехприбор Торговый дом", адрес: 02121, Украина, г. Киев, Харьковское ш., д. 145, код ЕГРПОУ 34342578 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Рэм энд Кои", адрес: 193315, Санкт-Петербург, пр. Большевиков, д. 52, корп. 9, лит. А, ОГРН 1077847515900, ИНН 7811380204 (далее - Компания), о признании ничтожными (притворными) следующих заключенных Обществом и Компанией контрактов: от 03.05.2018 N 15, от 20.05.2018 N 18, от 04.06.2018 N 16, от 11.06.2018 N 19, от 20.08.2018 N 21, от 27.08.2018 N 22, от 04.09.2018 N 23, от 11.09.2018 N 26, от 19.09.2018 N 28, от 07.02.2019 N 10, от 14.02.2019 N 12, от 04.03.2019 N 15, от 11.03.2019 N 17, от 15.04.2019 N 22, и применении последствий их недействительности путем применения к отношениям сторон правил о договоре простого товарищества (договора о совместной деятельности), урегулированного Решением от 28.02.2019.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 31.03.2021 и постановление от 13.07.2021, принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных истцом требований.

Податель жалобы считает, что суды не исследовали обстоятельства, имеющие значение для дела, не оценили доказательства, представленные истцом в обоснование иска.

Суды, по мнению подателя жалобы, неправомерно применили при разрешении спора положения части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отношении фактов и обстоятельств, установленных при рассмотрении дела N А56-18730/2020.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество осуществляло выполнение работ по ремонту якорей (роторов) крупных электродвигателей.

Истец указывает, что в ходе проведения сторонами переговоров ими было принято устное решение по ремонту якоря крупного прокатного двигателя на основании принципов сотрудничества сторон, согласно которым к обязанностям Компании относилось предоставление производственной площадки, обеспечение материалами и инструментом, обеспечение трудовыми ресурсами для выполнения черновых, подготовительных (не относящихся к особо ответственным) технологических операций, а к обязанностям Общества - инжиниринговые работы (услуги), предоставление всей технической документации (чертежи на якорь, детали, инструмент, методики, технологические инструкции и пр.); подготовка персонала, в том числе рабочих, к выполнению технологических операций; предоставление плана-графика выполнения ремонта; предоставление плана-графика обеспечения технологической оснащенности работ (изготовления технологического, оборудования; осуществление полного инжинирингового методического руководства хода всего ремонта, в том числе при оперативном участии главных технических специалистов завода-изготовителя; ввод в эксплуатацию; полная ответственность за результаты работ и гарантийные обязательства; обеспечение квалифицированными рабочими завода-изготовителя для выполнения особо ответственных технологических операций.

Общество указывает, что стороны пришли к устному соглашению о том, что финансовые затраты сторон, связанные с проектом, предъявляются друг другу, учитываются и ведутся ответчиком, при этом полученный общий доход распределяется в пропорции - 1/3 часть общего дохода - Компании, 2/3 части общего дохода - Обществу.

Также Общество ссылается, что часть этих условий были закреплена в подписанном сторонами Решении от 28.02.2019 N 1.

Ссылаясь на то, в результате взаимодействия сторон Компанией были заключены и исполнялись с участием Общества контракты от 21.11.2017 N 4600020811 и от 21.06.2018 N 4600021429, полагая, что заключенные сторонами контракты от 03.05.2018 N 15, от 20.05.2018 N 18, от 04.06.2018 N 16, от 11.06.2018 N 19, от 20.08.2018 N 21, от 27.08.2018 N 22, от 04.09.2018 N 23, от 11.09.2018 N 26, от 19.09.2018 N 28, от 07.02.2019 N 10, от 14.02.2019 N 12, от 04.03.2019 N 15, от 11.03.2019 N 17, от 15.04.2019 N 22, связанные с осуществлением ремонтных работ в отношении якорей электродвигателей имеют признаки притворной сделки, прикрывающей отношения по договору простого товарищества, Общество обратилось в арбитражный суд с иском о признании названных заключенных сторонами контрактов недействительными (ничтожными) и применении последствий их недействительности путем применения к отношениям сторон прав договора о совместной деятельности.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки; намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. Договор простого товарищества является консенсуальным; он считается заключенным с момента, когда стороны достигли соглашения по всем его существенным условиям: о предмете, вкладах участников в общее дело и об обязанностях по ведению совместной деятельности.

Исходя из предмета спора суды учли обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А56-18730/2020 с участием тех же сторон, в рамках которого было рассмотрено требование Общества о взыскании задолженности, возникшей, как указывал истец из договора о совместной деятельности, опосредованного совокупностью договоренностей сторон и контрактов от 03.05.2018 N 15, от 20.05.2018 N 18, от 04.06.2018 N 16, от 11.06.2018 N 19, от 20.08.2018 N 21, от 27.08.2018 N 22, от 04.09.2018 N 23, от 11.09.2018 N 26, от 19.09.2018 N 28, от 07.02.2019 N 10, от 14.02.2019 N 12, от 04.03.2019 N 15, от 11.03.2019 N 17, от 15.04.2019 N 22.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2020 по делу N А56-18730/2020 установлено, что в течение 2018 года Общество (исполнитель) на основании заключенных с Компанией (заказчиком) договоров от 03.05.2018 N 15, 04.06.2018 N 16, от 20.05.2018 N 18, от 11.06.2018 N 19, от 20.08.2018 N 21, от 27.08.2018 N 22, от 04.09.2018 N 23 предоставляло ответчику услуги инженерно-технического сопровождения капитального ремонта заказчиком якоря электродвигателя 2П22/80, по контрактам от 11.09.2018 N 26 и от 19.09.2018 N 28 Общество (подрядчик) по заданию Компании (заказчика) выполняло работы по текущему ремонту одной из частей якоря электродвигателя 2П22/80, а по контрактам от 07.02.2018 N 10, от 14.02.2018 N 12, от 04.03.2018 N 15, от 11.03.2019 N 17, от 15.04.2019 N 22 - работы по текущему ремонту одной из частей якоря электродвигателя 2П25/62; применительно к отношениям по названным контрактам суд посчитал, что они свидетельствуют о наличии между сторонами отношений подряда и оказания услуг, а не отношений, характеризующих договор простого товарищества, поэтому, не установив совокупности условий для квалификации отношений сторон как совместной деятельности, отказал в удовлетворении иска о взыскании задолженности, рассчитанной Обществом исходя из применения к сложившимся между сторонами отношениям положений о договоре простого товарищества.

Проанализировав содержание Решения от 28.02.2019, суды в рамках настоящего дела обоснованно посчитали, что оно не содержит сведений о вкладах участников в общее дело, существенных условий договора простого товарищества.

Суды также учли, что Общество не представило документы, подтверждающие исполнение по Решению от 28.02.2019 именно как договора простого товарищества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суды, придя к выводу, что Общество не представило доказательств того, что действительная воля при заключении контрактов была направлена не на оказание услуг, поставку товаров или выполнение работ, поименованных конкретно по договорам, правомерно отказали в удовлетворении иска.

Довод подателя жалобы относительно того, что суды не исследовали представленные истцом материалы электронной переписки сторон, несостоятелен, поскольку апелляционный суд мотивированно отклонил приведенные Обществом аргументы.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 по делу N А56-75462/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу частного акционерного общества "Укртехприбор Торговый Дом" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина М.В. Захарова Т.И. Сапоткина