Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 октября 2021 г. N Ф07-11655/21 по делу N А56-84842/2017

11 октября 2021 г.

Дело N А56-84842/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Колесниковой С.Г., Яковлева А.Э.,

рассмотрев 07.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Самарский буровой инструмент" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 001.06.2021 по делу N А56-84842/2017/сд.11,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий Мощонский Илья Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Коммерц консалт", адрес: 194156, Санкт-Петербург, ул. Сердобольская, д.2-В, стр. А, ОГРН 1027801562425, ИНН 7802129192 (далее - Общество), с заявлением о признании недействительным договора цессии от 31.12.2016 N 4, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Самарский буровой инструмент", адрес: 443004, г. Самара, ул. Грозненская, ул. 1, ОГРН 1127847450631, ИНН 7843315230 (далее - ООО "Самарский буровой инструмент").

Определением от 21.10.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Волгабурмаш" (далее - ОАО "Волгабурмаш") в лице конкурсного управляющего Карасева Алексея Игоревича

Определением от 25.12.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021, заявление удовлетворено: договор цессии от 31.12.2016 N 4, заключенный Обществом и ООО "Самарский буровой инструмент" признан недействительным; применены последствия недействительности сделки - восстановлено право требования Общества к ОАО "Волгабурмаш" по договору займа от 25.07.2013 N 2 в размере 118 310 000 руб. основного долга, 14 739 319 руб. 10 коп. процентов за пользование займом.

В кассационной жалобе ООО "Самарский буровой инструмент" в лице конкурсного управляющего Коновалова Александра Юрьевича просит определение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что оспариваемая сделка не отвечает признакам, изложенным в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку при совершении сделки отсутствовала цель причинения вреда кредиторам, а на момент заключения договора Общество обладало значительными активами, размер которых на протяжении последних лет увеличился.

Также ООО "Самарский буровой инструмент" указывает на то, что совершение спорной сделки не причинило вреда имущественным интересам должника, поскольку Общество получило встречное исполнение, оплата по договору цессии N 4 от 31.12.2016 была произведена путем зачета встречных требований по другому договору цессии N 3/2016 от 26.12.2016, который на тот момент являлся действительным.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 20.11.2017 к производству суда первой инстанции принято заявление кредитора о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 04.06.2018 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Мощонский И.Н.

Решением от 20.06.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мощонский И.Н.

Должник являлся конкурсным кредитором ОАО "Волгабурмаш" на основании определения Арбитражного суда Самарской области от 17.09.2014 по делу N А55-5359/2014, которым в реестр требований указанного лица в состав третьей очереди удовлетворения было включено требование должника в размере 118 310 000 руб. основного долга по договору займа от 25.07.2013 N 2, 14 739 319 руб. 10 коп. процентов за пользование займом.

Между должником (цедент) и ООО "Самарский буровой инструмент" (цессионарий) договор уступки права требования от 31.10.2016 N 4, согласно которому последнему передано право требования к ОАО "Волгабурмаш" по договору займа от 25.07.2013 N 2 в размере 133 049 319 руб. 10 коп. Стоимость уступаемых прав определена договором в размере 133 049 319 руб. 10 коп.

Обязательства, в том числе по указанному договору цессии, были прекращены зачетом, о чем между должником и ООО "Самарский буровой инструмент" заключено соглашение о погашении взаимной задолженности путем зачета встречных требований от 31.12.2016.

В связи с определением Арбитражного суда Самарской области от 26.06.2017 по делу N А55-5359/2014 должник в порядке процессуального правопреемства заменен в реестре требований кредиторов ОАО "Волгабурмаш" на ООО "Самарский буровой инструмент".

В дальнейшем указанное соглашение о зачете признано недействительной сделкой вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 26.07.2019 по делу N А55-6961/2017, которым также установлен факт аффилированности ООО "Самарский буровой инструмент" по отношению к должнику

Ссылаясь на то, что договор уступки права требования от 31.10.2016 N 4 заключен при неравноценном встречном исполнении обязательств и со злоупотреблением правом, поскольку сторонами была произведена имитация оплаты по договору, а целью заключения договора являлся вывод дебиторской задолженности должника, что данные сделки совершены при неравноценном встречном предоставлении, конкурсный управляющий Общества обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Право конкурсного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основано на положениях статей 61.9 и 129 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание, что дело о банкротстве должника возбуждено 20.11.2017, оспариваемый договор заключен 31.10.2016, суды пришли к обоснованному выводу, что сделка заключена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В пункте 6 Постановления N 63 разъяснено, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления N 63).

Согласно абзацу тридцать четвертому статьи 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В данном случае судами установлено и материалами дела подтверждается, что на момент совершения оспариваемой сделки, со второй половины 2012 должник имел просроченные неисполненные обязательства перед кредиторами, что следует из вступившего в законную силу определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.05.2019 по делу N А56-84842/2017/тр.1.

Таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки Общество прекратило исполнение своих денежных обязательств перед кредиторами, что позволяет сделать вывод о том, что оно обладало признаками неплатежеспособности. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Доводы ООО "Самарский буровой инструмент" о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки значительных активов со ссылкой на данные системы "Контур Фокус" не могут быть приняты судом кассационной инстанции, поскольку указанные данные актуальны на 2015 год.

При этом как указывает конкурсный управляющий Общества на момент совершения сделки (31.10.2016) Общество уже не сдавало бухгалтерскую отчетность, сведений о том, какие активы имелись ранее у должника бывшим руководителем конкурсному управляющему не передавались.

Кроме того, судами установлено, что оспариваемый договор заключен аффилированными по отношению друг к другу лицами, что установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 26.07.2019 по делу N А55-6961/2017, следовательно, ООО "Самарский буровой инструмент" знало о признаках неплатежеспособности Общества.

Учитывая в совокупности факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами и аффилированность Общества по отношению к ООО "Самарский буровой инструмент", суды пришли к обоснованному выводу о наличии у должника цели причинения вреда кредиторам в результате совершения названной сделки.

Вывод судов о том, что в результате совершения оспариваемой сделки Обществу причинен вред, вопреки доводам подателя жалобы, соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм материального права.

При этом суды обоснованно исходили из того, что по спорному договору отчуждалась дебиторская задолженность должника, в отношении которой на тот момент сведений о ее неликвидности не имелось, с условием об оплате уступаемого требования путем зачета, совершенного с нарушением положений Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации, что было установлено при рассмотрении вопроса о его недействительности. В результате должнику был причинен вред в виде утраты возможности погашения задолженности, поскольку он был заменен в порядке процессуального правопреемстве в деле о банкротстве ОАО "Волгабурмаш", но без равноценного встречного исполнения.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о доказанности наличия оснований для признания спорного договора цессии недействительным в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы не опровергают сделанных судами выводов; они являлись предметом исследования и оценки судов и не могут повлечь отмены обжалуемых судебных актов, поскольку сводятся к несогласию с данной судами оценкой установленных по делу обстоятельств.

Между тем иная оценка указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 001.06.2021 по делу N А56-84842/2017/сд.11 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Неро Инжиниринг" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

И.М. Тарасюк С.Г. Колесникова А.Э. Яковлев