Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 октября 2021 г. N Ф07-12701/21 по делу N А26-9009/2020

26 октября 2021 г.

Дело N А26-9009/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Сергеевой И.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Арсик-Сервис" - Трифонова П.А. (доверенность от 28.08.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Агросоюз", в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 по делу N А26-9009/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Арсик-Сервис" (далее - ООО "Арсик-Сервис") обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Технология" (далее - ООО "Технология") и обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Агросоюз" (далее - ООО КБ "Агросоюз", Банк) о признании прекращенной ипотеки, установленной в силу:

1) договора ипотеки N Ю-КЛВ-0002-49/17-ДИ-2 от 07.10.2017 на следующие объекты недвижимости:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации административного здания, площадь 2 526 кв. м с кадастровым номером 10:01:0130147:20, адрес объекта: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Калинина, д. 4,

- здание, назначение: нежилое, площадь 3 404,6 кв. м с кадастровым номером 10:01:0130147:114, количество этажей: 5, адрес объекта: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Калинина, д. 4,

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации административного здания, площадь 1 379 кв. м с кадастровым номером 10:01:0010133:16, адрес объекта: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Антикайнена, д. 38,

2) договора ипотеки N Ю-КЛВ-0002-54/18-ДИ-2 от 31.07.2018 на следующие объекты недвижимости:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации административного здания, площадь 2 526 кв. м с кадастровым номером 10:01:0130147:20, адрес объекта: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Калинина, д. 4,

- здание, назначение: нежилое, площадь 3 404,6 кв. м с кадастровым номером 10:01:0130147:114, количество этажей: 5, адрес объекта: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Калинина, д. 4,

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации административного здания, площадь 1 379 кв. м с кадастровым номером 10:01:0010133:16, адрес объекта: Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Антикайнена, д. 38.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Карелия (далее - Управление Росреестра) и общество с ограниченной ответственностью "СК "Северо-Запад" (далее - ООО "СК "Северо-Запад").

Решением суда первой инстанции от 05.02.2021 исковые требования к ООО "Технология" удовлетворены; в удовлетворении исковых требований к ООО КБ "Агросоюз" отказано.

Постановлением апелляционного суда от 03.06.2021 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО КБ "Агросоюз", считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Арсик-Сервис" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО "Арсик-Сервис", ссылаясь на необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, просил оставить её без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО КБ "Агросоюз" (кредитор) и ООО "СК "Северо-Запад" (заемщик) заключены договоры о предоставлении кредита N Ю-КЛВ-0002-49/17 от 02.10.2017 и N Ю-КЛВ-0002-54/18 от 31.07.2018.

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанным договорам между ООО КБ "Агросоюз" (залогодержатель) и ООО "Арсик-Сервис" (залогодатель) заключены договоры ипотеки N Ю-КЛВ-0002-47/17-ДИ-2 от 07.10.2017 и N Ю-КЛВ-0002-54/18-ДИ-2 от 31.07.2018, в соответствии с которыми истец передал в залог Банку указанное выше недвижимое имущество.

08.11.2017 и 13.08.2018 Управлением Росреестра произведена государственная регистрация ипотеки.

Как следует из материалов дела, права требования по указанным выше кредитным договорам и договорам ипотеки, заключенным в целях обеспечения исполнения обязательств ООО "СК "Северо-Запад", были уступлены Банком ООО "Восход" по договору цессии от 31.10.2018, а затем права требования к ООО "СК "Северо-Запад" были переданы по договору уступки (цессии) от 05.02.2019 к ООО "Мегаторг", по договору уступки (цессии) от 08.02.2019 к ООО "Добрые деньги" и по договору уступки (цессии) от 15.03.2019 к ООО "Технология".

Таким образом, последним кредитором и залогодержателем, исходя из цепочки договоров цессии, стало ООО "Технология".

ООО "Арсик-Сервис" обратилось в арбитражный суд с указанными требованиями, ссылаясь на то, что обязательства из кредитных договоров N Ю-КЛВ-0002-49/17 от 02.10.2017 и N Ю-КЛВ-0002-54/18 от 31.07.2018 прекращены соглашением о зачете встречных однородных требований от 31.12.2019, заключенным между ООО "СК "Северо-Запад" и ООО "Технология", но залогодержатель - ООО "Технология" не предпринял необходимых мер для погашения регистрационной записи об ипотеке, наличие которой препятствует осуществлению прав истца в отношении заложенного имущества.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований к ООО "Технология", однако отказал в удовлетворении требований к ООО КБ "Агросоюз", признав, что у Банка отсутствует право на снятие обременения, поскольку права залогодержателя по договорам ипотеки переданы ООО "Технология".

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя истца, кассационная инстанция считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

В кассационной жалобе Банк ссылается на то, что определением Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2021 по делу N А40-28419/18-04-204Б признаны недействительными договоры уступки прав требования (цессии), в результате заключения которых залогодержателем спорного имущества стало ООО "Технология".

Судом кассационной инстанции установлено, что указанным определением признаны недействительными:

договоры заключенные между ООО КБ "Агросоюз" и ООО "Восход", в том числе договор уступки прав требования к ООО "СК "Северо-Запад" от 31.10.2018;

договоры уступки прав требования от 05.02.2019, заключенные между ООО "Восход" и ООО "Мегаторг" по передаче прав требования по договорам, заключенным с ООО КБ "Агросоюз";

договоры уступки прав требования от 08.02.2019, заключенные между ООО "Мегаторг" и ООО "Добрые деньги" по передаче прав требования по договорам, заключенным с ООО КБ "Агросоюз";

договоры уступки прав требования от 15.03.2019, заключенные между ООО "Добрые деньги" и ООО "Технология" по передаче прав требования по договорам, заключенным с ООО КБ "Агросоюз";

Применены последствия недействительности указанных сделок в виде восстановления прав требования ООО КБ "Агросоюз" по кредитным договорам (в том числе N Ю-КЛВ-0002-49/17 и N Ю-КЛВ-0002-54/18) и обеспечивающих их исполнение обязательствам (договорам залога и поручительства).

К участию в деле N А40-28419/18-04-204Б были привлечены ООО "СК "Северо-Запад" и ООО "Технология", участвующие в настоящем деле. Таким образом, обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2021 по делу N А40-28419/18-04-204Б, имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела.

К моменту разрешения настоящего дела в суде кассационной инстанции названное определение в указанной части вступило в законную силу.

Принимая во внимание признание недействительными сделок по уступке принадлежавших ООО КБ "Агросоюз" прав требования к ООО "СК "Северо-Запад" и восстановление указанных прав Банка как по кредитным договорам, так и договорам залога, в том числе заключенным с ООО "Арсик-Сервис", суд кассационной инстанции не может признать обоснованными и соответствующими действительности выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что надлежащим ответчиком по настоящему иску является ООО "Технология", а не Банк.

Учитывая изложенное, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2021 по делу N А40-28419/18-04-204Б.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2021 по делу N А26-9009/2020 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Карелия.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

А.В. Кадулин И.В. Сергеева Е.В. Чуватина