Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 ноября 2021 г. N Ф07-14945/21 по делу N А56-118327/2020

30 ноября 2021 г.

Дело N А56-118327/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Чуватиной Е.В.,

при участии от Русанова С.М. представителя Вешняковой И.А. (доверенность от 12.08.2019), от Демина Н.К., Щербакова О.В., общества с ограниченной ответственностью "ПодводСпецСервис" их представителя Юдина К.Б. (доверенности от 19.02.2019, от 30.10.2021 от 15.06.2021 соответственно),

рассмотрев 25.11.2021 в открытом судебном заседании общества с ограниченной ответственностью "Подводспецсервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 по делу N А56-118327/2020,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "ПодводСпецСервис", адрес: 193318, Санкт-Петербург, ул. Ворошилова, д. 2, лит. Р, пом. N 11, ОГРН 1137847509282, ИНН 7811569320 (далее - Общество), Русанов Сергей Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества от 11.11.2020 по четвертому вопросу повестки дня об одобрении крупной сделки - договора купли-продажи 1/2 доли в праве собственности на маломерное судно "Мультикат-158".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Демин Никита Константинович, Щербаков Олег Валерьевич.

Решением суда от 22.03.3021 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 12.07.2021 данное решение оставлено без изменения.

Общество в кассационной жалобе, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. Как указывает заявитель, суды не учли, что заинтересованность участника и генерального директора Общества Демина Н.К. на момент совершения сделки 12.01.2017 отсутствовала. Кроме того, заявитель считает, что Русановым С.М. не представлены доказательства того, что решение собрания по 4-му вопросу повестки дня повлекло для него существенные неблагоприятные последствия. Подробно доводы приведены в самой жалобе.

В судебном заседании представитель Общества и третьих лиц поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Русанова С.М. против ее удовлетворения возражала.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 31.12.2013 за основным государственным регистрационным номером 1137847509282. Участниками Общества являются Демин Н.К., Щербаков О.В., Русанов С.М. с долями в уставном капитале в размере 31,25%, 31,25% и 37,5% соответственно. Генеральным директором Общества является Демин Н.К.

По инициативе генерального директора Общества 11.11.2020 было созвано очередное общее собрание, решения которого в последующем были оформлены протоколом N 4/2020 от 11.11.2020.

На собрании присутствовали все участники Общества.

Повесткой дня очередного общего собрания участников Общества от 11.11.2020 определено рассмотрение следующих вопросов:

1 вопрос: Избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания участников Общества.

2 вопрос: Установление порядка проведения собрания.

3 вопрос: Обсуждение вопросов хозяйственной деятельности, как прошедшей, так и текущей (в т.ч. хозяйственной эффективности) Общества и действий (бездействия) участников Общества, которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.

4 вопрос: Об одобрении заключенной 12.01.2017 Обществом крупной сделки - договора купли-продажи 1/2 доли в праве собственности на маломерное судно "Мультикат 158", бортовой номер РЛЗ 4268, год постройки 1993, судовой билет Д N 629536 от 27.09.2016 года (предмет сделки и иные ее существенные условия), лица, являющееся стороной сделки: Общество и Стародубцова Наталья Владимировна; выгодоприобретатель: Общество, цена: 3 020 000 руб.; порядок определения: по соглашению сторон.

На собрании были приняты следующие решения:

- по первому вопросу повестки дня - "Избрать председателем (председательствующим) собрания Юдина К.Б. (представителя Дёмина Н.К.), секретарем собрания - Щербакова О.В., которому поручить также проводить подсчет голосов при голосовании по каждому вопросу Повестки дня";

- по второму вопросу повестки дня - "Установить следующий порядок проведения собрания в части определения порядка принятия собранием решений: определить в качестве способа подтверждения принятия данным собранием решений и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии, - подписание протокола (либо его копии) участниками собрания после его составления и получения в соответствии с пунктом 6 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пункта 9.10 устава";

- по третьему вопросу повестки дня - "В связи с наличием корпоративного конфликта в Обществе, длительным отсутствием его урегулирования, в том числе в настоящем собрании, наличия действий (бездействия) со стороны участника Общества Русанова С.М., которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество, предложить участникам Общества в связи с правом, предоставленном действующим законодательством, обращаться с вопросом об исключении участника Русанова С.М. из Общества в порядке, предусмотренном действующим законодательством";

- по четвертому вопросу повестки дня - "Одобрить заключенную 12.01.2017 Обществом крупную сделку - договор купли-продажи 1/2 доли в праве собственности на маломерное судно "Мультикат 158", бортовой номер РЛЗ 4268, год постройки 1993, судовой билет Д N 629536 от 27.09.2016 года (предмет сделки и иные ее существенные условия), лица, являющееся стороной сделки: Общество и Стародубцева Наталья Владимировна; выгодоприобретатель: общество, цена: 3 020 000 руб.; порядок определения: по соглашению сторон".

Русановым С.М. оспорено решение собрания по четвертому вопросу повестки дня. В обоснование недействительности решения Русанов С.М. указал, что Обществом был нарушен порядок одобрения сделки с заинтересованностью, а также нарушен порядок подготовки и проведения собрания, так как не были предоставлены информация и материалы по собранию, нарушены правила составления протокола.

Удовлетворяя заявленные требования, суды обеих инстанций правомерно исходили из следующего.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности собрания.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункту 1 статьи 45 названного Закона сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно пункту 4 указанной статьи на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Суды, применив положения приведенных норм, всесторонне и полно исследовав собранные по делу доказательства, оценив их по правилам статей 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ), приняв во внимание обстоятельства установленные в рамках дел А56-95059/2019, А56-30325/2019, пришли к выводу, что участник и генеральный директор Общества Демин Н.К. на момент проведения оспариваемого собрания являлся фактически заинтересованным лицом, как конечный приобретатель доли в праве собственности на судно, и не мог принимать участие в голосовании. Если бы данное нарушение не было допущено и Демин Н.К. не принял бы участие в голосовании, решение по четвертому вопросу повестки дня не было бы принято как не набравшее большинство голосов.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций правомерно удовлетворили требования истца.

Вопреки доводам жалобы, вывод судов о заинтересованности Демина Н.К. как приобретателя права собственности на судно в результате совершения взаимосвязанных сделок купли-продажи является верным.

С учетом предмета и оснований иска, доводов и возражений сторон, учитывая установленные фактические обстоятельства настоящего дела, выводы судов двух инстанций основаны на правильном применении норм материального права и разъяснений об их применении.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела, установленных на основании имеющейся доказательственной базы, само по себе не свидетельствует о незаконности принятых по делу судебных актов и о наличии оснований для их отмены по результатам кассационного пересмотра.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со статьями 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2021 по делу N А56-118327/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПодводСпецСервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова Т.И. Сапоткина Е.В. Чуватина