Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 декабря 2021 г. N Ф07-15468/21 по делу N А56-52760/2017

05 декабря 2021 г.

Дело N А56-52760/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18.11.2021.

Полный текст постановления изготовлен 05.12.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Воробьевой Ю.В. и Казарян К.Г.,

при участии Баринова Сергея Леонидовича - финансового управляющего Мартынова Андрея Ивановича и Матвеева Романа Андреевича (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Баринова Сергея Леонидовича - финансового управляющего Мартынова Андрея Ивановича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021 по делу N А56- 52760/2017/сд.4,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Мартынова Андрея Ивановича.

Определением от 06.02.2018 в отношении Мартынова А.И. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Баринов Сергей Леонидович.

Решением от 28.06.2018 в отношении Мартынова А.И. введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Баринов С.Л.

Финансовый управляющий обратился 16.12.2019 с заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ) о признании недействительным (мнимым) акта взаимозачета от 10.05.2017 между должником, его супругой Мартыновой Еленой Алексеевной и Матвеевым Романом Андреевичем, и о применении последствий недействительности сделки:

1. признать незасчитанной задолженность залогодателя и поручителя за общество с ограниченной ответственностью "Сетевая интеграция" (далее - ООО "Сетевая интеграция") Мартынова А.И. (стороны-1) и залогодателя и поручителя за ООО "Сетевая интеграция" Мартыновой Е.А. (стороны-2) перед правопреемником публичного акционерного общества "Банк "Финансовая корпорация "Открытие" (далее - Банк) Матвеевым Р.А. (стороной-3) в сумме 7 630 394,65 руб., в том числе 7 400 394 руб. основного долга и 230 000 руб. пени за период с 11.01.2016 по 28.12.2016, возникшую на основании:

- договора залога (ипотеки) от 30.04.2014 N Р/18/14/2/5903/5/5/3-Н, дополнительного соглашения от 29.05.14 N Р/18/14/2/5903/5/5/3-Н/1 и дополнительного соглашения от 25.03.2014 N Р/18/14/2/5903/5/5/3-Н/3, заключенных между Банком и залогодателем Мартыновой Е.А. (стороной-2);

- договора залога (ипотеки) от 30.04.2014 N Р/18/14/2/5903/5/4/3-Н, дополнительного соглашения от 25.03.2014 N Р/18/14/2/5903/5/4/3-Н/02, заключенных между Банком и залогодателем Мартыновым А.И. (стороной-1);

- договора поручительства от 30.04.2014 N Р/18/14/2/5903/9/2, дополнительного соглашения от 25.03.2014 N Р/18/14/2/5903/9/2/01, заключенных между Банком и поручителем Мартыновой Е.А. (стороной-2);

- договора поручительства от 30.04.2014 N Р/18/14/2/5903/9/1, дополнительного соглашения от 25.03.2014 N Р/18/14/2/5903/9/1/01, заключенных между Банком и поручителем Мартыновым А.И. (стороной-1);

- договора уступки требований (цессии) от 28.12.16, заключенного между Банком и Матвеевым Р.А.:

1) в счет оплаты покупателем Матвеевым Р.А. (стороной-3) продавцу Мартынову А.И. (стороне-1) права собственности на квартиру, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, б-р Новаторов, д. 60, кв. 67, кадастровый номер 78:15:0008406:3026, в сумме 2 600 000 руб. по договору купли-продажи от 10.05.2015;

2) в счет оплаты покупателем Матвеевым Р.А. (стороной-3) продавцу Мартынову А.И. (стороне-1) права собственности на квартиру, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ивана Черных, д. 19, кв. 21, кадастровый номер 78:15:0008055:1237, в сумме 1 730 394,65 руб. по договору купли-продажи от 10.05.2015;

3) в счет оплаты покупателем Матвеевым Р.А. (стороной-3) продавцу Мартыновой Е.А. (стороне-2) права собственности на квартиру, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ивана Черных, д. 19, кв. 41, КДН 78:15:0008055:1209, в сумме 3 300 000 руб. по договору купли-продажи от 10.05.2015.

2. Считать восстановленными с 10.05.2017 денежные обязательства Матвеева Р.А. в размере 2 600 000 руб. перед Мартыновым А.И. по договору купли-продажи от 10.05.2015 за право собственности на квартиру, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, б-р Новаторов, д. 60, кв. 67, кадастровый номер 78:15:0008406:3026.

3. Считать восстановленными с 10.05.2017 денежные обязательства Матвеева Р.А. в размере 1 730 394,65 руб. перед Мартыновым А.И. по договору купли-продажи от 10.05.2015 за право собственности на квартиру, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ивана Черных, д. 19, кв. 21, кадастровый номер 78:15:0008055:1237.

4. Считать восстановленными с 10.05.2017 денежные обязательства Матвеева Р.А. в размере 3 300 000 руб. перед Мартыновой Е.А. по договору купли-продажи от 10.05.2015 за право собственности на квартиру, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ивана Черных, д. 19, кв. 41, кадастровый номер 78:15:0008055:1209.

Определением от 21.05.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатым апелляционным судом от 31.08.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит отменить определение от 21.05.2021 и постановление от 31.08.2021 и удовлетворить заявление.

Финансовый управляющий считает недоказанной экономическую целесообразность продажи Мартыновым А.И. квартир по цене 7 630 394,65 руб., несмотря на их приобретение за 11 500 000 руб. Податель жалобы считает, что Матвеев Р.А. не доказал наличие у него достаточной суммы для оплаты квартир.

Матвеев Р.А. в отзыве, поступившем в суд в электронном виде, возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании финансовый управляющий поддержал доводы жалобы, а Матвеев Р.А. возражал против ее удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, но своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 21.05.2021 и постановления от 31.08.2021 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и не опровергнуто подателем жалобы, в рамках настоящего дела о банкротстве финансовый управляющий оспаривал следующие сделки должника:

- договор купли-продажи от 10.05.2017 квартиры, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ивана Черных, д. 19, кв. 21, заключенный Мартыновым А.И. с покупателем Матвеевым Р.А. (обособленный спор N А56- 52760/2017/сд.1);

- договор купли-продажи от 10.05.2017 квартиры, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, б-р Новаторов, д. 60, кв. 67, заключенный Мартыновым А.И. и покупателем Матвеевым Р.А. (обособленный спор N А56- 52760/2017/сд.2).

- договор купли-продажи от 10.05.2017 квартиры, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, ул. Ивана Черных, д. 19, кв. 41, заключенный Мартыновой Е.А. и покупателем Матвеевым Р.А. (обособленный спор N А56-52760/2017/сд.1).

Перечисленные квартиры находились в залоге по договорам ипотеки, заключенным с Банком, выдавшим кредит в пользу ООО "Сетевая Интеграция". Мартынов А.И. и Мартынова Е.А. поручились перед Банком за ООО "Сетевая интеграция".

Впоследствии Матвеев Р.А. выкупил у Банка все денежные требования к ООО "Сетевая интеграция" и заплатил за них 100% их стоимости - 7 630 394,65 руб.

Так возникли требования Матвеева Р.А. к Мартынову А.И. и Мартыновой Е.А. по трем договорам поручительства за ООО "Сетевая интеграция" и трем договорам залога (ипотеки) трех квартир Мартыновых в сумме 7 630 394,65 руб., с учетом начисленной неустойки за просрочку.

Вступившими в законную силу судебными актами в удовлетворении заявлений финансового управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи квартир отказано ввиду недоказанности неравноценности встречного предоставления.

В рамках настоящего обособленного спора управляющий просит признать недействительным акт взаимозачета от 10.5.2017 между должником, его супругой и Матвеевым Р.А., ссылаясь на то, что акт взаимозачета от 10.05.2017 и расписка от 10.05.2017 финансовому управляющему не были переданы. Эти документы 10.09.2019 представил суду Матвеев Р.А. по требованию суда во исполнение определения от 16.07.2019 при оспаривании финансовым управляющим первого договора купли-продажи квартиры.

Финансовый управляющий принимал меры к оспариванию расписки от 10.05.2017 о получении Мартыновым А.И. от Матвеева Р.А. 1 169 605,35 руб. по акту взаимозачета от 10.05.2017 (обособленный спор N А56-52760/2017/сд.6). Определением от 21.05.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

По мнению финансового управляющего, действия Матвеева Р.А. и должников Мартыновых противоречат принципам законности, разумности, добросовестности, логики и нормам делового оборота. Заявитель считает, что такие доверительные отношения могут сложиться исключительно между заинтересованными лицами и невозможны между добросовестными участниками экономических отношений.

Финансовый управляющий считает, что Матвеев Р.А. должен был обратиться в суд с исками о взыскании задолженности с ООО "Сетевая интеграция" и поручителей Мартыновых, об обращении взыскания на квартиры должников. Как указывает заявитель, поведение Матвеева Р.А. свидетельствует о том, что он заранее рассчитывал на неосновательное обогащение за счет поручителей - супругов Мартыновых.

Недобросовестность действий Мартыновых, по мнению подателя жалобы, выражается в том, что должники при нормальном поведении не передали бы Матвееву Р.А. в зачет его требований в размере 7 630 394,65 руб. три квартиры, которые были приобретены ими за 11 500 000 руб., общей кадастровой стоимостью 10 820 250,36 руб., и которые по определению профессионального оценщика (по заказу финансового управляющего) суммарно стоят 13 730 000 руб.

На основании изложенных фактов финансовый управляющий предполагает, что Мартыновы договорились с Матвеевым Р.А. об оказании им помощи по выводу трех квартир из собственности должников, чтобы в дальнейшем исключить обращение взыскания на них.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления, придя к выводу о недоказанности обстоятельств, наличие которых необходимо в силу закона для признания сделки недействительной.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Оспариваемый акт взаимозачета был заключен в связи с отказом 28.04.2017 Управления Росреестра по Санкт-Петербургу произвести государственную регистрацию соглашения об отступном, заключенного 28.12.2016 между Мартыновым А.И., Мартыновой Е.А. в пользу Матвеева Р.А.

Участники спорных правоотношений заключили три договора купли-продажи квартир, находящихся в совместной собственности супругов Мартыновых, в связи с чем на стороне Матвеева Р.А. возникло денежное обязательство по оплате продавцам стоимости проданных квартир.

У Матвеева Р.А., в свою очередь, имелось право требования к супругам Мартыновым, которые являлись поручителями и солидарными должниками по обязательству, перешедшему к Матвееву Р.А. от Банка.

Согласно оспариваемому трехстороннему акту взаимозачета обязательство Мартынова А.И. и Мартыновой Е.А. перед Матвеевым Р.А. в размере 7 630 394 руб. было прекращено зачетом встречного обязательства Мартынова Р.А. перед Мартыновым А.И. и Мартыновой Е.А. по оплате квартир.

Кроме того, в материалы дела представлена расписка от 10.05.2017 о получении Мартыновым А.И. от Матвеева Р.А. дополнительных денежных средств за указанные в соглашении об уступке прав требований три квартиры в размере 1 169 605,35 руб.

В рамках обособленных споров N А56-56150/2017/сд.1, А56-52760/2017/сд.2 суды отклонили ссылку финансового управляющего на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ввиду недоказанности безвозмездного характера сделки. При этом суды учли пояснения Матвеева Р.А., указавшего, что основным видом его деятельности в качестве индивидуального предпринимателя является купля-продажа недвижимого имущества; квартиры он приобрел с целью дальнейшей реализации после проведения ремонтных отделочных работ. При этом отчуждение квартир в пользу Матвеева Р.А. с последующим зачетом требования об оплате в счет приобретенного Матвеевым Р.А. у Банка требования по кредитному договору и обеспечительным сделкам не свидетельствует о направленности действий сторон договора на безвозмездный вывод активов должника и причинение вреда имущественным правам кредиторов. Финансовый управляющий не представил доказательств заинтересованности Мартынова А.И. и Матвеева Р.П., а осведомленность последнего о наличии у первого задолженности перед Банком не свидетельствует о его осведомленности о неплатежеспособности должника, поскольку информированность кредитора о неоплате отдельного долга не означает информированности о признаках несостоятельности. Суды также отклонили ссылку финансового управляющего на положения статей 10 и 168 ГК РФ ввиду недоказанности того, что имеющие, по его мнению, дефекты оспариваемых сделок выходят за пределы дефектов, указанных в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами, суды при рассмотрении настоящего обособленного спора обоснованно возложили на финансового управляющего бремя доказывания неравноценного встречного исполнения по оспариваемой сделке, а также направленности воли сторон на причинение вреда кредиторам должника.

Между тем такие обстоятельства заявителем не доказаны.

При принятии обжалуемых судебных актов суды пришли к мотивированному и обоснованному выводу о недоказанности финансовым управляющим того, что Матвееву Р.А. на момент подписания акта взаимозачета от 10.05.2017 было известно о недостаточности имущества должника и/или о признаках его неплатежеспособности из каких-либо источников. Равным образом управляющий не доказал того обстоятельства, что Матвеев Р.А. знал или должен была знать об ущемлении интересов кредиторов должника.

Финансовый управляющий в качестве оснований недействительности оспариваемой сделки также ссылается на статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. Вместе с тем, законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания подозрительных сделок и сделок с предпочтением. Наличие схожих по признакам составов правонарушения не свидетельствует о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по статьям 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.

Применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора суды обоснованно указали, что финансовый управляющий не привел доводы, свидетельствующие о том, что имеющие, по его мнению, дефекты оспариваемой сделки выходят за пределы дефектов, указанных в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Довод финансового управляющего о мнимом характере акта зачета обоснованно отклонен судами ввиду недоказанности. Для признания сделки мнимой на основании статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности. Обязательным условием признания сделки мнимой является отсутствие у ее сторон намерения создать соответствующие правовые последствия этой сделки.

В настоящем обособленном споре судами установлено, что актом взаимозачета были прекращены реально существующие встречные однородные денежные обязательства сторон, сделка была направлена на наступление юридических последствий, которые и предусмотрены статьей 410 ГК РФ. Кроме того, денежные обязательства Матвеева Р.А. перед Мартыновым А.И. и Мартыновой Е.А. возникли на основании заключенных между ними договоров купли-продажи квартир, которые перешли в собственность Матвеева Р.А. Денежные же обязательства Мартыновых перед Матвеевым Р.А. возникли в связи с тем, что последнему уступлено право требования по кредитному договору, и первые являлись поручителями за надлежащее исполнение кредитного договора, а также залогодателями.

При изложенных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2021 по делу N А56-52760/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу финансового управляющего Баринова Сергея Леонидовича - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Ю.В. Воробьева К.Г. Казарян