Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 декабря 2021 г. N Ф07-16717/21 по делу N А21-6309/2020

06 декабря 2021 г.

Дело N А21-6309/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Константинова П.Ю., Малышевой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Емелькиной А.Н.,

рассмотрев 30.11.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания" в лице временного управляющего Ефименко Андрея Владимировича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 20.01.2021 по делу N А21-6309/2020,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Муляр Степан, ИНН 390519213334, ОГРНИП 318392600008265, обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания", адрес: 346400, Ростовская обл., г. Новочеркасск, ул. А.Ф. Флерова, д. 16 Б, ОГРН 1116183001505, ИНН 6150066548 (далее - Компания), о взыскании 955 600 руб. задолженности по договору от 25.03.2018 N 25/03-2018 на оказание услуг строительной техникой (далее - Договор).

Определением суда первой инстанции от 20.01.2021 утверждено мировое соглашение, заключенное Обществом и Компанией в следующей редакции:

"Утвердить мировое соглашение от 23.12.2020 между ИП Муляр С. и ООО "ПК" на следующих условиях:

1. На момент подписания настоящего соглашения ответчик имеет перед истцом неоплаченную задолженность в размере 955 600 руб., возникшую в связи с неисполнением ответчиком обязательств по заключенному сторонами договору на оказание услуг строительной техникой N 25/03-2018 от 25.03.2018 (далее - договор).

2. Ответчик признает перед истцом обязанность по уплате суммы задолженности, указанной в п. 1 настоящего соглашения. Ответчик обязуется погасить задолженность по договору в размере 955 600 руб. в следующем порядке:

- первый платеж в размере 159 266 руб. 70 коп. в срок до 15.01.2021;

- второй платеж в размере 159 266 руб. 70 коп. в срок до 15.02.2021;

- третий платеж в размере 159 266 руб. 70 коп. в срок до 15.03.2021;

- четвертый платеж в размере 159 266 руб.70 коп. в срок до 15.04.2021;

- пятый платеж в размере 159 266 руб. 70 коп. в срок до 15.05.2021;

- шестой платеж в размере 159 266 руб. 50 коп. в срок до 15.06.2021.

2.2. При нарушении сроков погашения задолженности по договору, указанных в п. 2.1 настоящего соглашения более чем на 10 календарных дней, ответчик обязан вернуть всю сумму задолженности, указанную в п. 1 настоящего соглашения, с учетом совершенных платежей, в течение трех дней с момента возникновения указанной просрочки.

2.3. В случае неисполнения ответчиком обязательств в срок, он уплачивает истцу неустойку (пени) в размере 0,1% от суммы неисполненного обязательства.

3. Стороны настоящего соглашения отказываются от предъявления в дальнейшем требований, связанных с неисполнением сторонами обязательств по договору, в том числе, компенсационных (ущерб) или штрафных (неустойка, пеня), за исключением случая непогашения ответчиком задолженности в полном объеме до 30.06.2020.

4. В силу абз. 2 пп. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения до принятия решения арбитражным судом возврату истцу подлежит 50 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины. Истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, соответственно госпошлина должна быть, уплачена в суд в размере 50 процентов.

50 процентов от размера государственной пошлины, а именно в размере 11 056 руб. оплачиваются ответчиком после вступления в силу определения суда об утверждении настоящего мирового соглашения.

5. Иные судебные расходы (в том числе, оплата услуг представителей) ложатся на ту сторону, которая их понесла.

6. Ответчик производит оплату, указанную в пункте 2 настоящего соглашения, путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца, реквизиты которого указаны в п. 10 настоящего соглашения. В случае изменения банковских реквизитов истец уведомляет об этом ответчика. Денежные средства, указанные в п.4 настоящего соглашения, в размере 11 056 руб. уплачиваются ответчиком на счет Арбитражного суда Калининградской области.

7. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 АПК РФ мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого Арбитражным судом Калининградской области по ходатайству истца. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы истца или других лиц и не противоречит закону.

8. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру дня сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

9. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Калининградской области и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

10. Банковские реквизиты истца: ИНН Истца 390519213334,

ОГРНИП 318392600008265

Адрес: г. Калининград, ул. Космонавта Леонова 20, кв. 22

Р/сч. 40802810103000013591 Ф-Л "СЕВЕРНАЯ СТОЛИЦА"

ЗАО "РАЙФФАЙЗЕНБАНК" г. САНКТ-ПЕТЕРБУРГ

БИК 044030723

ИНН БАНКА 7744000302

К/сч. 30101810100000000723".

Этим же определением суд первой инстанции прекратил производство по делу в связи с утверждением мирового соглашения.

Не согласившись с указанным судебным актом, временный управляющий Компании Ефименко Андрей Владимирович обратился в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемый судебный акт и принять новый - об отказе в утверждении мирового соглашения.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции при утверждении мирового соглашения не проверил его исполнимость, экономическую обоснованность, а также реальность взаимоотношений между сторонами, что привело к утверждению мирового соглашения без фактической проверки реальности исполнения Договора; о неисполнимости утвержденного судом мирового соглашения свидетельствует наличие многочисленной задолженности у Компании, в том числе перед кредиторами, задолженность перед которыми возникла ранее утверждения мирового соглашения.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель просит отказать в ее удовлетворении, оставить без изменения обжалуемый судебный акт.

Предприниматель, Компания и временный управляющий Компании надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Определением Арбитражного суда Арбитражного суда Ростовской области от 22.04.2021 в отношении Компании возбуждено дело N А53-12367/2021 о несостоятельности (банкротстве). Определением суда от 12.07.2021 по указанному делу в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Ефименко А.В.

В соответствии с частью четвертой статьи 49, частью второй статьи 138, частью третьей статьи 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение.

Согласно части четвертой статьи 139 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также, исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах, следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве. Поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.

В части пятой статьи 49, части шестой статьи 141 того же Кодекса указано, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", если третьи лица не являются участниками мирового соглашения, они вправе заявлять доводы о нарушении их прав и законных интересов мировым соглашением.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2019), утвержденного его Президиумом 24.04.2019, если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения.

Основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Кроме того, податель жалобы должен доказать факт нарушения мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника.

Мировое соглашение по настоящему делу утверждено судом 20.01.2021, т.е. до возбуждения в отношении Компании производства по делу о несостоятельности (банкротстве) на основании определения от 22.04.2021.

В кассационной жалобе временный управляющий Компании ссылается на утверждение мирового соглашения за три месяца до подачи заявления о банкротстве Компании при наличии у нее многочисленной задолженности, свидетельствующей о неисполнимости такого мирового соглашения; нарушение судом положений пункта 6 части 1 статьи 185 АПК РФ ввиду не проведения проверки представленного мирового соглашения на предмет экономической обоснованности и исполнимости, а также отсутствия указания на источники погашения должником задолженности перед кредитором.

Между тем, убедительных аргументов со ссылкой на установленные факты, свидетельствующие о недействительности сделки, заявителем кассационной жалобы не приведено. Более того, реальность отношений сторон по аренде строительной техники установлена арбитражным судом при рассмотрении дела N А21-6393/2020.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое определение подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку при принятии кассационной жалобы к производству Компании была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы до окончания производства в суде кассационной инстанции, государственная пошлина в сумме 3000 руб. на основании статьи 110 АПК РФ взыскивается с Компании в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 20.01.2021 по делу N А21-6309/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания" в лице временного управляющего Ефименко Андрея Владимировича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания", адрес: 346400, Ростовская обл., г. Новочеркасск, ул. А.Ф. Флерова, д. 16 Б, ОГРН 1116183001505, ИНН 6150066548, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

В.В. Дмитриев П.Ю. Константинов Н.Н. Малышева