Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 декабря 2021 г. N Ф07-17015/21 по делу N А56-30632/2015

09 декабря 2021 г.

Дело N А56-30632/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Мирошниченко В.В.,

при участии от компании с ограниченной ответственностью Феллет Холдингс ЛТД представителя Шипа Н.И. (доверенность от 02.10.2020), от конкурсного управляющего акционерного общества "Торговый Дом "Фармация" Логиновой Яны Александровны представителя Андрушко А.А. (доверенность от 16.09.2021),

рассмотрев 08.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании с ограниченной ответственностью Феллет Холдингс ЛТД на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021 по делу N А56-30632/2015/тр.7,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2015 по заявлению общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "ПрофСоюз" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Торговый Дом "Фармация", адрес: 191123, Санкт-Петербург, Шпалерная ул., д. 34, лит. Б, пом. 20-Н, ОГРН 1027807986360, ИНН 7816108650 (далее - Общество, должник).

Решением суда от 17.06.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждён Ремнев Борис Николаевич.

Определением от 21.09.2015 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов (далее - реестр) консолидированное требование публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Банк) в размере 598 752 827,26 руб. из кредитного договора от 08.05.2014 N 141104 и в размере 498 960 689,39 руб. из кредитного договора от 08.05.2014 N141111.

Определением от 05.04.2016 суд осуществил процессуальную замену Банка его правопреемником - закрытым акционерным обществом "Эрафарм". Определением от 12.07.2017 суд осуществил процессуальную замену конкурсного кредитора на ООО "СевЗапМедТорг".

Конкурсный кредитор ООО "Логопарк Объ" 09.09.2020, основываясь на норме пункта 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), заявил об исключении из реестра должника требования ООО "СевЗапМедТорг" по причине ликвидации последнего.

Компания с ограниченной ответственностью Феллет Холдингс ЛТД, адрес: 3030, Кипр, Лимассол, Грива Дигени, Панаийдис Билдинг, эт.2, оф.3 (далее - Компания), сославшись на договор уступки от 10.12.2017, обратилась с заявлением о замене ООО "СевЗапМедТорг" в порядке процессуального правопреемства на Компанию.

Определением от 21.10.2020 конкурсным управляющим утверждена Логинова Яна Александровна, срок конкурсного производства продлен в установленном законом порядке.

Определением от 18.05.2021 в удовлетворении заявления о процессуальной замене кредитора ООО "СевЗапМедТорг" по требованиям к должнику отказано, заявление ООО "Логопарк Объ" удовлетворено - из реестра исключено консолидированное требование ООО "СевЗапМедТорг", следующее из кредитных договоров от 08.05.2014 N 141104, от 08.05.2014 N 141111.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021 определение суда от 18.05.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 18.05.2021 и постановление от 14.09.2021, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций не дали правовой оценки и не указали мотивы непринятия довода Компании о том, что совершение сделки по переходу права собственности на товарный знак "Озерки" подтверждает заключение договора уступки от 10.12.2017. Для подтверждения данного факта Компания указывала судам на необходимость истребования у Федеральной службы по интеллектуальной собственности, патентам и товарным знакам (далее - Роспатент) сведений о регистрационном патентном деле в отношении товарного знака "Озерки" N 362352; однако суды первой и апелляционной инстанций устранились от исследования данного обстоятельства, что привело к вынесению необоснованных и немотивированных судебных актов.

Компания считает, что суды первой и апелляционной инстанций не вправе были принимать заключение эксперта в качестве надлежащего доказательства, т.к. эксперт в рамках данного заключения вышел за пределы своих полномочий и не ответил на поставленные к разрешению вопросы.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель конкурсного управляющего возражала против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.01.2020 ООО "СевЗапМедТорг" исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

При обращении с заявлением о процессуальном правопреемстве Компания указала, что ООО "СевЗапМедТорг" (цедент) и Компания (цессионарий) 10.12.2017 заключили договор уступки прав (далее - договор), предметом которого является переход к цессионарию части прав (требования), принадлежащих цеденту на основании комплекса обязательств Общества, возникающих из договоров уступки прав (требований) от 26.12.2016, от 22.12.2015, кредитных договоров от 08.05.2014 N 141104, от 08.05.2014 N 141111.

Право требования переходит к цессионарию в момент подписания договора (пункт 1.2).

За уступку прав требования по договору цессии цессионарий уплачивает цеденту 706 884 200 руб. в срок до 31.12.2018 (пункт 1.3 договора).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Логопарк Объ" и Компании в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, удовлетворил заявление об исключении требования ООО "СевЗапМедТорг" из реестра. При этом суд признал договор сфальсифицированным, учел длительное (около трех лет) неуведомление сторонами договора конкурсного управляющего об уступке прав требования, а также сомнительные обстоятельства оплаты цессионарием полученного требования и поведение сторон, не отвечающее обыкновениям делового оборота.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктами 6, 7 и 10 статьи 16 Закона о банкротстве, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом. В реестре требований кредиторов указываются сведения о каждом кредиторе, о размере его требований к должнику, об очередности удовлетворения каждого требования кредитора, а также основания возникновения требований кредиторов. Разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном данным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Пунктом 1 статьи 419 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованию о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью и др.)

Поскольку ликвидация кредитора ООО "СевЗапМедТорг" подтверждена представленными в материалы дела доказательствами, погашенное требование обоснованно обосновано признано судами подлежащим исключению из реестра.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

В рассматриваемом случае в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве Компания ссылается на заключение договора от 10.12.2017 с ООО "СевЗапМедТорг".

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору. Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В результате проведенной проверки заявления о фальсификации доказательств судебной экспертизы установлено, что время выполнения договора уступки права требования от 10.12.2017 не соответствует дате, указанной в договоре; оттиски печатей проставлены, вероятно, не ранее августа 2019 года.

С учетом всех обстоятельств дела, суд первой инстанции признал заявление о фальсификации доказательств обоснованным, исключил договор из числа доказательств и пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм процессуального права.

Приведенный в кассационной жалобе довод о необходимости запроса в Роспатенте сведений о регистрационном патентном деле в отношении товарного знака "Озерки" не принимается судом кассационной инстанции, поскольку обстоятельства, на которые ссылается податель жалобы, не препятствовали проверке обоснованности заявления о фальсификации доказательств при рассмотрении основанного на указанном договоре заявления о процессуальном правопреемстве, доводам о необходимости затребования документов дана надлежащая оценка судом апелляционной инстанции.

Аргументы Компании о том, что суды первой и апелляционной инстанций неправомерно отклонили возражения относительно возможных дефектов экспертизы, также не принимаются судом кассационной инстанции.

Как видно из материалов дела, замечания к экспертному заключению не являются критичными и не влияют на вывод эксперта о несоответствии времени нанесения печати дате указанной на договоре. При этом вывод суда о фальсификации сделан на основе всех обстоятельств обособленного спора: осуществление ООО "СевЗапМедТорг" прав кредитора в 2018-2019 годах, то есть после даты составления договора уступки прав; Компания заявила о намерении вступить в дело о банкротстве только после исключения ООО "СевЗапМедТорг" из Единого государственного реестра юридических лиц и инициации спора об исключении его требования из реестра должника; уплата денежных средств по договору; передача цеденту права на известный товарный знак, стоимость которого значительно превышает стоимость права требования с учетом фактического завершения расчетов с кредиторами в деле о банкротстве Общества.

В соответствии с частью 2 статьи 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов. С учетом того, что сомнений относительно обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта не возникло, суд первой инстанции не усмотрел оснований для назначения повторной экспертизы.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судов первой и апелляционной инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2021 по делу N А56-30632/2015/тр.7 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании с ограниченной ответственностью Феллет Холдингс ЛТД - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев К.Г. Казарян В.В. Мирошниченко