Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 декабря 2021 г. N Ф07-11447/21 по делу N А52-2439/2013

13 декабря 2021 г.

Дело N А52-2439/2013

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Богаткиной Н.Ю., Мирошниченко В.В.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Псковская" Брылева Михаила Юрьевича представителя Романовой С.О. (доверенность от 22.03.2021),

рассмотрев 08.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Псковская" Брылева Михаила Юрьевича на определение Арбитражного суда Псковской области от 26.05.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2021 по делу N А52-2439/2013,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Псковской области от 23.04.2014 общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Птицефабрика "Псковская", адрес: 180504, Псковская обл., Псковский р-н, дер. Тямша, ОГРН 1066027045072, ИНН 6037002358 (далее - Птицефабрика, должник), признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Брылев Михаил Юрьевич.

Определением суда от 19.03.2014 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее - реестр) требование открытого акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Банк) в размере 4 703 684 819 руб., в том числе 4 554 146 713 руб. основного долга как обеспеченное залогом и подлежащее удовлетворению за счет средств, полученных от реализации предмета залога, 149 538 106 руб. неустойки (неустойка учитывается в реестре отдельно, как подлежащая удовлетворению после погашения основной суммы задолженности).

Определением суда от 18.05.2015 произведена замена кредитора по настоящему делу: Банк заменен в реестре на ООО "СБК Уран" с требованием в размере 2 960 334 395 руб., в том числе 2 896 583 854 руб. основного долга, 63 750 541 руб. неустойки, при этом требование в размере 2 896 583 854 руб. основного долга учитывается как обеспеченное залогом и подлежащее удовлетворению за счет средств, полученных от реализации предмета залога.

Конкурсный управляющий Брылев М.Ю. обратился в суд с заявлением об исключении из реестра требования ООО "СБК Уран" в указанной сумме.

Определением суда первой инстанции от 26.05.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2021, заявление удовлетворено частично, исключено из реестра требование ООО "СБК Уран" в размере 57 313 491 руб., в том числе 17 117 857,35 руб. основного долга, 40 195 633,65 руб. процентов, как обеспеченных залогом имущества должника. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит названные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт - об исключении из реестра обеспеченного залогом имущества должника требования ООО "СБК Уран" в размере 1 402 659 480 руб.

По мнению подателя кассационной жалобы, не соответствует закону, а также обстоятельствам дела вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что в соответствии с условиями договоров уступки прав к ООО "Новгородский бекон" (новому кредитору) перешли права кредитора в части, а именно, только связанные с возможностью удовлетворения требований за счёт имущества Птицефабрики и фактически ООО "СБК Уран" распорядилось своим правом взыскателя на получение удовлетворения требований за счёт имущества одного из должников.

Конкурсный управляющий указывает, что право требования и право залога, обеспечивающее данное требование, всегда должны принадлежать одному и тому же лицу. В данном случае требование ООО "СБК Уран" в размере 1 402 659 480,38 руб., включенное также и в реестр, ООО "СБК Уран" передало ООО "Новгородский бекон". Соответственно, право залога ООО "СБК Уран" по указанному требованию ни на какое имущество, в том числе, на имущество Птицефабрики сохраниться не могло.

Податель кассационной жалобы обращает внимание, что ООО "СБК Уран" утрачено право на требование в размере 1 402 659 480,38 руб., включенное ранее в реестр, а ООО "Новгородский бекон" с заявлением о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве Птицефабрики не обращалось, намерения встать на место прежнего кредитора в реестре не выразило, в связи с чем указанное требование подлежит исключению из реестра.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ООО "СБК Уран" возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала доводы кассационной жалобы.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о месте и времени судебного заседания, однако явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, определением суда от 19.03.2014 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требование Банка в размере 4 703 684 819,02 руб., в том числе 4 554 146 712,70 руб. основного долга, как обеспеченные залогом.

Суды указали, что в состав этих требований включены обязательства Птицефабрики:

по договору поручительства от 10.09.2007 N 8629-115107, заключенному в обеспечение обязательств ООО "Птицефабрика "Новгородская" по договору от 10.09.2007 N 8629-115707-и, в размере 146 322 056 руб.;

по договору поручительства от 15.02.2008 N 8629-105408, заключенному в обеспечение обязательств ООО "Птицефабрика "Новгородская" по договору от 27.12.2007 N 8629-128607-и, в размере 456 710 605 руб.;

по договору поручительства от 15.02.2008 N 8629-107808, заключенному в обеспечение обязательств ООО "Птицефабрика "Новгородская" по договору от 27.12.2007 N 8629-128807-и, в размере 189 288 810 руб.;

по договору поручительства от 15.02.2008 N 8629-106608, заключенному в обеспечение обязательств ООО "Птицефабрика "Новгородская" по договору от 27.12.2007 N 8629-128907-и, в размере 49 112 451 руб.;

по договору поручительства от 15.02.2008 N 8629-109008, заключенному в обеспечение обязательств ООО "Птицефабрика "Новгородская" по договору от 27.12.2007 N 8629-129107-и, в размере 20 081 849 руб.;

по договору поручительства от 07.09.2009 N 8629-120809, заключенному в обеспечение обязательств ООО "Птицефабрика "Новгородская" по договору от 07.09.2009 N 8629-120409-и, в размере 253 001 690 руб.;

по договору поручительства от 26.12.2011 N 8629-1-167911-3, заключенному в обеспечение обязательств ООО "Птицефабрика "Новгородская" по договору от 26.12.2011 N 8629-1-167911, в размере 791 910 067 руб.; а всего 2 462 816 882 руб.;

по договору поручительства от 12.11.2012 N 8629-1-135412-П4, заключенному в обеспечение обязательств ООО "Птицефабрика "Новгородская" по договору от 12.11.2012 N 8629-1-135412, в размере 556 389 357 руб.

Требования Банка к Птицефабрике, в том числе вытекающие из кредитных обязательств, также обеспечены залогом имущества должника по договорам ипотеки от 20.02.2008 N 8630-162307-01, от 08.04.2008 N 8630-162407-02, от 09.08.2007 N 8630-134107-01, от 27.01.2012 N 8630-1-142711/12, от 05.12.2012 N 8630-1- 124712/12, от 17.01.2012 N 8630-1-142711/11, по договорам залога от 05.12.2012 N 8630-1-124712/13, 8630-1-124712/14, от 12.01.2012 N 8630-1- 142711/9, 8630-1-142711/10.

Определением суда от 18.05.2015 Банк заменен в реестре на ООО "СБК Уран" с суммой требования 2 960 334 394,75 руб., в том числе 2 896 583 853,89 руб. основного долга и 63 750 540,86 руб. неустойки, с учетом требования в размере 2 896 583 853,89 руб. основного долга, как обеспеченного залогом и подлежащего удовлетворению за счёт средств, полученных от реализации предмета залога.

Как видно из определения от 18.05.2015, к ООО "СБК Уран" (новому кредитору) перешли права требований Банка к Птицефабрике, связанные с обязательствами ООО "Птицефабрика "Новгородская", на общую сумму 1 372 577 881 руб., а именно:

по договору уступки прав (требований) от 30.09.2014 N 8629-120409-и/Ц (кредитный договор N 8629-120409-и от 07.09.2009) в размере 253 001 690 руб.;

по договору уступки прав (требований) от 30.09.2014 N 8629-1-135412/Ц1 (кредитный договор N 8629-1-135412 от 12.11.2012) в размере 450 780 927 руб.;

по договору уступки прав (требований) от 30.09.2014 N 8629-128607-и/Ц (кредитный договор N 8629-128607-и от 27.12.2007 в размере 456 710 605 руб.;

по договору уступки прав (требований) от 30.09.2014 N 8629-128807-и/Ц (кредитный договор N 8629-128807-и от 27.12.2007) в размере 189 288 810 руб.;

по договору уступки прав (требований) от 30.09.2014 N 8629-128907-и/Ц (кредитный договор N 8629-128907-и от 27.12.2007) в размере 27 140 000 руб.;

по договору уступки прав (требований) от 30.09.2014 N 8629-129107-и/Ц (кредитный договор N 8629-129107-и от 27.12.2007) в размере 20 081 849 руб.

В рамках дела N А44-2496/2013 о банкротстве ООО "Птицефабрика "Новгородская" (основного заемщика) определением суда от 13.11.2013 требование Банка в размере 4 611 650 604 руб. включено в реестр.

Определением суда от 17.12.2014 по указанному делу N А44-2496/2013 Банк заменен в реестре на ООО "СБК Уран" с требованием в размере 2 889 233 359 руб., как обеспеченным залогом имущества.

В материалах дела содержатся сведения о передаче в 2017 году ООО "СБК Уран" (старым кредитором) ООО "Новгородский бекон" (новому кредитору) прав требования к ООО "Птицефабрика "Новгородская" по семи договорам уступки прав требования на общую сумму 1 402 659 480 руб.

Определением по делу N А44-2496/2013 от 26.01.2018 ООО "СБК Уран" заменено в реестре требований кредиторов на ООО "Новгородский бекон" в части требований в размере 1 402 659 480,38 руб. Суды первой и апелляционной инстанций указывают, что произошла замена лиц в обязательствах по договорам от 07.09.2009 N 8629-120409-и, от 12.11.2012 N 8629-1-135412, от 27.12.2007 N 8629-128607-и, 8629-128807-и, 8629-128907-и, 8629-129107-и. Также судами указано, что по договорам от 10.09.2007 N 8629-115107-и, от 26.12.2011 N 8629-1-167911 уступка права требования не производилась.

Конкурсный управляющий должника Брылев М.Ю. обратился в суд с настоящим заявлением об исключении из реестра требования ООО "СБК Уран" в той части, права требования по которому были переданы ООО "Новгородский бекон".

Суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что в соответствии с условиями договоров уступки прав к новому кредитору ООО "Новгородский бекон" перешли права кредитора, связанные с возможностью удовлетворения требований за счёт имущества ООО "Птицефабрика "Новгородская". Фактически ООО "СБК Уран" распорядился своим правом взыскателя на получение удовлетворения требований за счёт имущества одного из должников. В связи с указанным суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего Брылева М.Ю. в части уменьшения требования на сумму, погашенную за счёт имущества основного должника ООО "Птицефабрика "Новгородская". В удовлетворении остальной части суд отказал.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 6, 7 и 10 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом. В реестре требований кредиторов указываются сведения о каждом кредиторе, о размере его требований к должнику, об очередности удовлетворения каждого требования кредитора, а также основания возникновения требований кредиторов. Разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном данным Законом.

В пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 (ред. от 24.12.2020) "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - Постановление N 42) указано, что если требования кредитора включены в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве поручителя, а должник по основному обязательству производит выплату в погашение долга, то с учетом акцессорного характера обязательства поручителя (пункт 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ) в реестр требований кредиторов поручителя должна быть внесена отметка о погашении требований кредитора (полностью или в соответствующей части) в связи с прекращением обязательства поручителя (с учетом разъяснений, данных в пункте 32 настоящего Постановления). Такая запись в реестре требований кредиторов производится арбитражным управляющим на основании документов, подтверждающих указанный платеж, в том числе по своей инициативе. Разногласия между заинтересованными лицами могут быть переданы на рассмотрение суда в общем порядке (пункт 1 статьи 60 Закона о банкротстве).

В соответствии с абзацем шестым пункта 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" при решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.

Согласно пункту 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, оценочная стоимость заложенного имущества принимается во внимание на стадии рассмотрения вопроса об обоснованности требования залогового кредитора, носит, по своей сути, учетный характер и применяется для целей отражения требования залогового кредитора в реестре, определения объема его прав при голосовании на собраниях кредиторов должника и при принятии решений в рамках процедур банкротства. Однако обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от упомянутой учетной оценки заложенного объекта (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части). Окончательная стоимость заложенного имущества для целей проведения расчетов формируется в момент его реализации. В случае продажи заложенного имущества по цене, превышающей оценочную стоимость, объем реально погашаемых требований залогового кредитора зависит от фактически полученной выручки и не ограничен оценочной стоимостью. При этом залоговый кредитор не должен предпринимать меры для изменения учетной оценочной стоимости предмета залога, включенной в реестр требований кредиторов залогодателя, в зависимости от фактической цены продажи имущества, переданного в залог. Соответствующие действия арбитражный управляющий осуществляет самостоятельно, без обращения в суд, рассматривающий дело о банкротстве.

В данном случае без судебной оценки осталась оценочная стоимость заложенного имущества и её соотношение с размером денежного удовлетворения, на которое может претендовать ООО "СБК Уран" (залогодержатель) за счет заложенного имущества Птицефабрики.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Размер денежного удовлетворения, на которое может претендовать ООО "СБК Уран", следует из конкретных кредитных договоров права требования по которым перешли от Банка к ООО "СБК Уран"; с учетом того, что часть требований по кредитным договорам перешло от ООО "СБК Уран" к ООО "Новгородский бекон".

В результате сделки по уступке требования происходит перемена кредитора в конкретном обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав.

ООО "СБК Уран" перестало участвовать в определенном кредитном договоре, исполнение обязательств заемщика по которому обеспечено залогом имущества и поручительством.

В данном случае из договоров уступки прав требования действительно усматривается оставление ООО "СБК Уран" за собой прав залогодержателя, но размер денежного удовлетворения, на которое может претендовать ООО "СБК Уран" после уступки своих прав ООО "Новгородский бекон" по каждому конкретному кредитному договору судами не определен.

Таким образом, заявленные конкурсным управляющим разногласия (абзац второй пункта 53 Постановления N 42) по существу судами не были рассмотрены.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанции не полностью исследовали обстоятельства, имеющие значение для рассматриваемого спора, не дали надлежащей оценки доводам сторон и представленным в материалы дела доказательствам, в связи с чем обжалуемое определение и постановление судов первой и апелляционной инстанций подлежат отмене.

Полномочия по установлению обстоятельств, имеющих значение для правильного и всестороннего рассмотрения дела, а также по оценке доказательств, доводов и возражений лиц, участвующих в деле, у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем допущенные арбитражными судами нарушения не могут быть восполнены на стадии кассационного рассмотрения дела.

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, постановление апелляционной инстанции подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное в мотивировочной части постановления и устранить допущенные нарушения, а также предпринять меры для полного и всестороннего исследования доказательств и обстоятельств дела по правилам статьи 71 АПК РФ. По результатам оценки относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности принять законное и обоснованное решение, надлежащим образом применив нормы материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Псковской области от 26.05.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2021 по делу N А52-2439/2013 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Псковской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев Н.Ю. Богаткина В.В. Мирошниченко