Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 декабря 2021 г. N Ф07-16752/21 по делу N А13-7879/2018

14 декабря 2021 г.

Дело N А13-7879/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Зарочинцевой Е.В., Тарасюка И.М.,

при участии от акционерного общества "Таврический Банк" представителя Малыш А.В. (доверенность от 06.07.2020),

рассмотрев 07.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Таврический Банк" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 17.06.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021 по делу N 13-7879/2018,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 04.06.2018 принято к производству заявление Санкт-Петербургского акционерного коммерческого банка "Таврический", адрес: 191014, Санкт-Петербург, ул. Радищева, д. 39, лит. А, ОГРН 1027800000315, ИНН 7831000108 (в настоящее время акционерное общество "Таврический Банк", далее - Банк), о признании Красовского Сергея Борисовича, ИНН 352800369908, несостоятельным (банкротом).

Определением от 15.10.2018 требование Банка признано обоснованным, в отношении Красовского С.Б. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Голубев Дмитрий Валерьевич.

Решением от 24.10.2019 Красовский С.Б. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Голубев Д.В.

В рамках названного дела о банкротстве открытое акционерное общество "Череповецстальконструкция-2", адрес: 162603, Вологодская обл., г. Череповец, Боршодская ул., д. 48, ОГРН 1023501245921, ИНН 3528003407 (далее - Компания), 09.02.2021 обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просило произвести замену в порядке процессуального правопреемства конкурсных кредиторов, требования которых включены в третью очередь реестра требований кредиторов Красовского С.Б. (далее - Реестр):

- с Банка на Компанию по требованию в размере 14 021 737,1 руб., в том числе 13 376 969,57 руб. - на основании платежного поручения от 03.02.2021 N 70, 644 767,53 руб. - на основании платежного поручения от 03.02.2021 N 71;

- с общества с ограниченной ответственностью "Стальтехника", ОГРН 1043500259736 (далее - ООО "Стальтехника"), на Компанию по требованию в размере 3 001 445 руб. - на основании платежного поручения от 03.02.2021 N 65;

- с Красовской Людмилы Евгеньевны на Компанию по требованию в размере 2 387 442,98 руб.

Определением от 17.06.2021, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021, требования Компании удовлетворены.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 17.06.2021 и постановление от 22.09.2021 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления Компании.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что произведенное процессуальное правопреемство не противоречит положениям действующего законодательства и не нарушает права и законные интересы Банка, так как задолженность перед ним погашена.

Податель кассационной жалобы указывает на то, что судами не дана оценка тому факту, что оплата совершена со злоупотреблением правом с целью повлиять на процедуру банкротства Красовского С.Б.

Банк настаивает на том, что последующий отказ Компании от требований к основному должнику - обществу с ограниченной ответственностью "ТехноПарк", ОГРН 1073528006100, ИНН 3528124779 (далее - ООО "ТехноПарк"), - в рамках дела о банкротстве последнего N А13-7930/2018 влечет невозможность для Красовского С.Б. (после удовлетворения требований Компании в рамках настоящего спора) требовать возмещения от ООО "ТехноПарк" в рамках дела N А13-7930/2018.

В отзывах, поступивших в суд 06.12.2021, 07.12.2021, Компания, Красовский С.Б. и Красовская Л.Е. возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили оставить определение от 17.06.2021 и постановление от 22.09.2021 без изменения.

В судебном заседании представитель Банка поддержала доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 24.09.2013 Банк (кредитор) и ООО "Технопарк" (заёмщик) заключили кредитный договор N 320-КР/2013 в редакции дополнительного соглашения от 23.05.2014 N1, в соответствии с условиями которого Банк обязался предоставить заемщику кредит в размере 14 000 000 руб. со сроком возврата до 23.09.2014.

В обеспечение обязательств заёмщика по кредитному договору N 320-КР/2013 Банком с ООО "ТехноПарк", ООО "Стальтехника", Компанией, Красовским С.Б. заключены договоры залога, а Банком с Компанией, Красовской Л.Е. и Красовским С.Б. заключены договоры поручительства.

Кроме того, 29.05.2009 Акционерный коммерческий банк "Агрокредитбанк" (закрытое акционерное общество) (первоначальный кредитор) и ООО "ТехноПарк" (заёмщик) заключили кредитный договор N 2954, в соответствии с условиями которого первоначальный кредитор предоставил ООО "Технопарк" кредит в размере 11 080 000 руб. со сроком возврата до 28.05.2010.

В соответствии с договором цессии от 12.11.2009 N 76, заключенным первоначальным кредитором с Банком, последнему передано право требования к ООО "ТехноПарк" по кредитному договору от 29.05.2009 N 2954, по договорам поручительства от 29.05.2009 N 2954/1, 2954/2, по договору об ипотеке от 29.05.2009 N 2954/5 и дополнительными соглашения N 2 - 6.

Определением Череповецкого городского суда Вологодской области от 17.07.2017 по делу N 2-3266/2017 утверждено мировое соглашение между Банком, Красовской Л.Е., Красовским С.Б., ООО "ТехноПарк", ООО "Стальтехника", Компанией в целях урегулирования спора по гражданскому делу N 2-3266/2017.

В связи с неисполнением заемщиком обязательств по кредитным договорам Банк обратился в суд с заявлениями о признании заемщика, залогодателей и поручителей несостоятельными (банкротами).

В отношении заемщика, залогодателей и поручителей возбуждены процедуры несостоятельности (банкротства), требование Банка включено в реестры требований кредиторов должников.

Определением от 15.10.2018 требование Банка в размере 26 192 362,85 руб. включено в третью очередь Реестра.

Определением от 14.02.2019 требование Банка в размере 1 142 216,11 руб. включено в третью очередь Реестра.

Определением от 02.06.2020 осуществлена замена Банка на ООО "Стальтехника" в размере 3 001 445 руб.

Постановлением апелляционного суда от 07.12.2020 требование Банка в размере 1 766 803,01 руб. неустойки включено в Реестр.

Определением от 20.01.2021 осуществлена замена Банка на Красовскую Л.Е. в размере 2 387 442,98 руб.

По итогам реализации имущества в рамках дела N А13-8125/2018 о банкротстве Компании погашены следующие требования:

- Банка в размере 14 021 737,1 руб., в том числе 13 376 969,57 руб. - на основании платежного поручения от 03.02.2021 N 70, 644 767,53 руб. - на основании платежного поручения от 03.02.2021 N 71;

- ООО "Стальтехника" в размере 3 001 445 руб. - на основании платежного поручения от 03.02.2021 N 65;

- Красовской Л.Е. в размере 2 387 442,98 руб.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Компании в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции учел факт погашения Компанией задолженности перед Банком, ООО "Стальтехника" и Красовской Л.Е., в связи с чем посчитал обоснованным и подлежащим удовлетворению заявление Компании о процессуальном правопреемстве.

Суд апелляционной инстанции, согласившись с выводами суда первой инстанции, постановлением от 22.09.2021 оставил определение от 17.06.2021 без изменения.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Как видно из материалов дела, в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве Компания ссылается на погашение ею требований Банка, Красовской Л.Е. и ООО "Стальтехника" к Красовскому С.Б.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

В соответствии с пунктом 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", суд на основании статьи 10 ГК РФ может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования.

С учетом данных разъяснений суды дали надлежащую оценку обстоятельствам дела и пришли к правильному выводу об отсутствии в данном случае признаков злоупотребления правом при осуществлении Компанией платежей за должника.

Как указано выше, вступившими в законную силу определениями от 04.02.2021, 26.02.2021 по делу N А13-8125/2018 о банкротстве Компании подтверждается факт погашения Компанией указанных в определении требований Банка, ООО "Стальтехника", Красовской Л.Е. в процедуре конкурсного производства по результатам реализации имущества Компании.

Доводы кассационной жалобы сводятся к оценке действий Компании с учетом ее последующего отказа от требований к ООО "ТехноПарк" в рамках дела N А13-7930/2018 о банкротстве последнего и последствий такого отказа.

Как указано выше, Банк полагает, что последующий отказ Компании от требований к основному должнику влечет невозможность для Красовского С.Б. (после удовлетворения требований Компании в рамках настоящего спора) требовать возмещения от ООО "ТехноПарк" в рамках дела N А13-7930/2018.

Вместе с тем, ходатайство Компании об исключении ее требования из реестра требований кредиторов ООО "ТехноПарк" в рамках дела N А13-7930/2018 было заявлено в судебном заседании 23.06.2021 и принято определением от 23.06.2021.

Таким образом, данное определение, на которое ссылается Банк, было принято уже после вынесения оспариваемого в рамках настоящего спора определения от 17.06.2021.

На момент вынесения оспариваемого определения от 17.06.2021 (резолютивная часть 17.06.2021) требование Компании не было исключено из реестра требований кредиторов ООО "ТехноПарк", в связи с чем суд в рамках настоящего спора обоснованно произвел процессуальное правопреемство определением от 17.06.2021.

С учетом изложенного суды правомерно удовлетворили заявление Компании о процессуальном правопреемстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела судами установлены и надлежаще оценены все существенные для дела обстоятельства. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 17.06.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021 по делу N А13-7879/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Таврический Банк" - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева Е.В. Зарочинцева И.М. Тарасюк