Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 декабря 2021 г. N Ф07-17486/21 по делу N А56-5636/2021

16 декабря 2021 г.

Дело N А56-5636/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Малышевой Н.Н., Нефедовой О.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" Чуба С.В. (доверенность от 31.12.2020),

рассмотрев 16.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтетрейд" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 по делу N А56-5636/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Нефтетрейд", адрес: 400120, Волгоградская область, город Волгоград, Кузнецкая улица, дом 36, 1001, ОГРН 1133443012317, ИНН 3460007410 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг", адрес: 190103, Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская улица, дом 22, литера А, ОГРН 1027810273545, ИНН 7826705374 (далее - Компания), о взыскании 1 319 025 руб. 14 коп. неосновательного обогащения по договору лизинга от 16.11.2015 N 343/15-РСТ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Папсулесов Геннадий Андреевич, Архипов Виктор Николаевич.

Решением суда первой инстанции от 21.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.09.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды при установлении рыночной стоимости предмета лизинга необоснованно руководствовались ценой его реализации и необоснованно отклонили ходатайство истца о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости спорного автомобиля; судами не учтено, что установление сальдо взаимных обязательств сторон является зачетом встречных однородных требований, поэтом к спорным отношениям должны быть применены положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), предусматривающие запрет такого зачета.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит жалобу отклонить.

В судебном заседании представитель Компании просил жалобу отклонить.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (лизингополучателем) и Компанией (лизингодателем) был заключен договор лизинга 16.11.2015 N 343/15-РСТ.

Предмет лизинга (автомобиль Mitsubishi Pajero Sport (идентификационный номер (VIN) Z8TGNKH40EM045202) был передан Обществу 19.11.2015, что подтверждается актом приема-передачи транспортного средства.

Общая сумма лизинговых платежей определена в пункте 2.8 договора и составила 2 764 218 руб. 92 коп., при этом авансовый платеж, в соответствии с пунктом 2.7 договора, составил 335 200 руб.

Согласно пункту 1.3 договора ряд условий договора лизинга определяется условиями, изложенными в Правилах лизинга движимого имущества (редакция N 3 от 09.10.2014, приложение 5 к договору).

Лизингодатель направил лизингополучателю телеграмму от 17.07.2018 N 2/73, в которой уведомил об отказе от исполнения договора в связи с неоплатой трех лизинговых платежей подряд; обязательства сторон по договору считаются прекратившимися, а договор расторгнутым 18.07.2018.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2018 по делу N А56-98871/2018 удовлетворен иск Компании об изъятии названного автомобиля у Общества.

Обществом внесены лизинговые платежи на общую сумму 2 659 825 руб. 14 коп.

Предмет лизинга изъят Компанией, которая привлекала оценщика для проведения оценки рыночной стоимости спорного автомобиля.

Согласно отчету об оценке от 19.03.2019 N 124-2019-РС стоимость предмета лизинга составила 1 166 000 руб.

Изъятый предмет лизинга был выставлен на продажу по цене в 1 190 000 руб. с последующим снижением цены имущества и реализован по договору купли-продажи от 18.06.2019 N 26-343/15-РСТ за 1 020 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.03.2019 по делу N А12-27354/2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Общество, полагая, что на стороне Компании возникло неосновательное обогащение в виде образовавшегося сальдо ввиду досрочного прекращения договора, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций в удовлетворении исковых требований отказали.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) договором лизинга является договор, по которому арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

В соответствии с пунктом 3 статьи 11 Закона о лизинге право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

В силу пункта 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

Судами установлено, что спорный договор лизинга расторгнут в одностороннем порядке лизингодателем.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о лизинге по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга, а также выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно статье 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

В соответствии с пунктом 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17) расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления N 17).

В соответствии с пунктом 3.3 Постановления N 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Суды включили в общую сумму обязательств лизингополучателя перед лизингодателем по спорному договору фактически предоставленное финансирование, причитающуюся лизингодателю плату за финансирование, а также убытки, возникшие на стороне лизингодателя.

При определении стоимости возвращенного предмета лизинга суды руководствовались разъяснениями, содержащимися в пункте 4 Постановления N 17, в соответствии с которыми стоимость возвращенного предмета лизинга для целей определения сальдо взаимных обязательств сторон при расторжении договора лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) и исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю). Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

При реализации предмета лизинга должны быть приняты меры, необходимые для получения наибольшей выручки от его продажи (пункт 1 статьи 6, абзац третий пункта 1 статьи 349 ГК РФ) и обеспечения возврата финансирования за счет переданного по договору лизинга имущества (пункт 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2021; далее - Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации).

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства недобросовестности или неразумности действий лизингодателя, приведших к занижению продажной стоимости предмета лизинга, из материалов дела не следует, что имело место существенное расхождение между ценой реализации предмета лизинга и его рыночной стоимостью, определенной оценщиком, сам по себе факт определения рыночной стоимости предмета лизинга, исходя из цены реализации предмета лизинга не свидетельствует о допущенных лизингодателем злоупотреблениях при определении продажной стоимости.

Ввиду того, что установление сальдо взаимных обязательств сторон в данном случае не является зачетом встречных однородных требований по смыслу статьи 410 ГК РФ, к рассматриваемой ситуации не применим запрет зачета, установленный Законом о банкротстве (пункт 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации).

Исследовав представленные сторонами доказательства и определив сальдо встречных обязательств, суды установили отсутствие неосновательного обогащения на стороне лизингодателя.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

В рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и соответствуют нормам материального и процессуального права, поэтому суд кассационной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов по настоящему делу.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 по делу N А56-5636/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтетрейд" - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

П.Ю. Константинов Н.Н. Малышева О.Ю. Нефедова