Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 декабря 2021 г. N Ф07-16655/21 по делу N А56-63293/2020

22 декабря 2021 г.

Дело N А56-63293/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Сергеевой И.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Волжское Нефтеналивное Пароходство "Волготанкер" Башевой Я.В. (доверенность от 21.09.2021 N 16), от общества с ограниченной ответственностью "Речстандарт" Петровой А.А. (доверенность от 07.08.2020), от закрытого акционерного общества "Судоходная компания "БашВолготанкер" Колбина Д.А. (доверенность от 05.11.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Волжское Нефтеналивное Пароходство "Волготанкер" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021 по делу N А56-63293/2020,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Волжское Нефтеналивное Пароходство "Волготанкер", адрес: 443099, г. Самара, ул. Максима Горького, д. 105, ОГРН 1026301414941, ИНН 6317019185, (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Речстандарт", адрес: 197760, Санкт-Петербург, г. Кронштадт, пр. Ленина, д. 13, лит. А, оф. 412, ОГРН 1129847027089, ИНН 7814558816 (далее - Компания), о взыскании с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), 292 774 432 руб. неосновательного обогащения в связи с использованием судов "Пародатель-3", "Пародатель-6", "НПС-120", "НПС-126", "НПС-01" и "Плавмастерская-971" за период с 20.03.2013 по 31.07.2018.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Многопрофильная фирма "Консалтсервис", адрес: 198412, Санкт-Петербург, г. Ломоносов, Дворцовый пр., д. 57/11, лит. А, пом. 26, ОГРН 1053000041302, ИНН 3015069770, закрытое акционерное общество (ЗАО) "Судоходная компания "БашВолготанкер", адрес: 450091, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Ленина, д.97/1, ОГРН 1020203226339, ИНН 027804509, конкурсный управляющий Волжанин Александр Вячеславович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение от 07.06.2021 и постановление от 13.09.2021, принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Податель жалобы полагает, что судебными актами по делу N А43-31378/2018, имеющими преюдициальное значение для настоящего спора, установлена недобросовестность Компании, в связи с чем имеются основания для взыскания неосновательного обогащения в размере платежей, полученных от арендатора - ЗАО "Судоходная компания "БашВолготанкер" за спорный период.

В судебном заседании представители Общества и ЗАО "Судоходная компания "БашВолготанкер" поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "Речстандарт" возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-31270/2007 Общество признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Волжанин А.В.

В ходе инвентаризации имущества в конкурсную массу Общества включены суда различного назначения.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А43-31378/2018 установлено, что решением собрания кредиторов Общества, оформленным протоколом от 03.07.2009 N 05/КК были утверждены Предложения конкурсного управляющего Волжанина А.В. о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, в том числе десяти из указанных судов: "Бельская-37", "Шлюзовой-47", "Волна", "Бельская-60", "Пародатель-3", "Пародатель-6", "НПС-120", "НПС-126", "НПС-01" и "Плавмастерская-971".

По итогам проведения торгов 12.08.2009 десять судов были проданы ООО "Многопрофильная фирма "Консалтсервис".

В дальнейшем на основании договора купли-продажи от 29.01.2013 шесть из указанных судов, а именно: "Пародатель-3", "Пародатель-6", "НПС-120", "НПС-126", "НПС-01" и "Плавмастерская-971", переданы в собственность ООО "Речстандарт".

Определением от 17.02.2014 по делу N А40-31270/2007 Волжанин А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим Общества утвержден Шемигон Виталий Иванович.

Конкурсный управляющий Общества Шемигон В.И. 06.12.2017 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) обратился в суд с заявлением о признании недействительными торгов по реализации десяти судов, проведенных в 2009 году, а также заключенных по итогам торгов договоров купли-продажи между Обществом и ООО "Многопрофильная фирма "Консалтсервис".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2018 по делу N А40-31270/07-36-79Б, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2018, торги и заключенные с ООО "Многопрофильная фирма "Консалтсервис" по результатам торгов договоры купли-продажи, признаны недействительными; в порядке применения последствий недействительности сделок на ООО "Многопрофильная фирма "Консалтсервис" возложена обязанность возвратить Обществу суда "Бельская-37", "Шлюзовой -47", "Волна", "Бельская-60".

В дальнейшем Общество обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Речстандарт" об истребовании судов "НПС-01", "НПС-126", "Пародателъ-3", "Пародателъ-6", "Плавмастерская- 671".

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.07.2019 по делу N А43-31378/2018 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019 решение от 08.07.2018 отменено, требования Общества удовлетворены, суда истребованы у ООО "Речстандарт".

Общество, ссылаясь, что в период нахождения судов во владении ООО "Речстандарт" последнее в отсутствие правовых оснований получило доход от их использования в размере арендной платы по договору, заключенному с дочерней компании Общества - ЗАО "СК "БашВолготанкер", обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе также потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещений всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения; от добросовестного владельца возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества.

При рассмотрении требований Общества суды учли, что на право собственности ООО "Речстандарт" на суда было зарегистрировано; имущество было приобретено ответчиком у ООО "Многопрофильная фирма "Консалтсервис", приобретшего в свою очередь суда по результатам торгов в ходе конкурсного производства в 2009 году, то есть более чем через три года после их отчуждения Обществом по договорам купли-продажи от 12.08.2009, и права которого на имущество также были зарегистрированы.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, суды пришли к выводу, что истец не подтвердил наличие сговора с участием ответчика в целях вывода имущества Общества и причинения ему ущерба.

Как установлено постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2019 по делу N А43-31378/2018 с участием сторон настоящего спора, с иском об истребовании судов у ООО "Речстандарт" Общество обратилось только 16.08.2018.

Применительно к конкретным установленным при рассмотрении дела обстоятельствам, в том числе, учтя длительность титульного (подтвержденного записями о государственной регистрации прав) владения, передачу имущества в аренду дочерней компании Общества, деятельность которой могла контролироваться истцом, вступление 20.08.2018 в законную силу судебного акта о признании недействительными торгов и договоров купли-продажи имущества от 12.08.2009, предъявление виндикационного иска к ответчику 16.08.2018, суды посчитали, что оснований для взыскания с ООО "Речстандарт" по правилам статьи 303 ГК РФ доходов, полученных от использования имущества за спорный период с (20.03.2013 по 31.07.2018), не имеется.

Вывод суда первой инстанции о том, что период неосновательного обогащения в связи использованием имущества наступает с 14.10.2019 - даты вступления в силу постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019 по делу N А43-31378/2018 - выходит за рамки предмета исковых требований и не соответствует положениям статьи 303 ГК РФ, допускающих возмещение доходов со времени, когда владелец узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества.

Между тем, исходя из периода, за который истцом заявлены требования (20.03.2013 по 31.07.2018), данные вывод суда не повлиял на результат рассмотрения спора по существу.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены решения от 07.06.2021 и постановления от 13.09.2021 не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2021 по делу N А56-63293/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Волжское Нефтеналивное Пароходство "Волготанкер" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина М.В. Захарова И.В. Сергеева