Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 декабря 2021 г. N Ф07-15704/21 по делу N А56-90285/2020

23 декабря 2021 г.

Дело N А56-90285/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Сергеевой И.В.,

при участии от Терещука Николая Николаевича - Долгого А.Н. (доверенность от 08.09.2021), от Егорова Дмитрия Сергеевича - Войтюк В.С. (доверенность от 13.12.2021),

рассмотрев 15.12.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Егорова Дмитрия Сергеевича и Таланина Антона Анатольевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 по делу N А56-90285/2020,

УСТАНОВИЛ:

Терещук Николай Николаевич - участник общества с ограниченной ответственностью "Агроремсервис", адрес: 188804, Ленинградская обл., г. Выборг, Хельсинское ш., д. 3, ОГРН 1034700874922, ИНН 4704007306 (далее - Общество), действующий в интересах Общества, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Егорову Дмитрию Сергеевичу и Таланину Антону Анатольевичу с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным заключенного Обществом с Егоровым Д.С. договора от 23.01.2020 купли-продажи здания с кадастровым номером 47:01:0000000:25437, расположенного по адресу: Ленинградская обл., г. Выборг, Хельсинское ш., д. 3, применении последствий недействительности сделки путем возврата здания Общества и восстановления в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) записи о праве собственности Общества на указанное здание.

Также истец просил установить неустойку на случай неисполнения Егоровым Д.С. судебного акта в размере 5000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области, адрес: 191311, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д. 3, ОГРН 1037843045734, ИНН 7815027624 (далее - Управление Росреестра).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2021 договор от 23.01.2020 купли-продажи признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде признания за Обществом права собственности на спорное здание путем внесения в ЕГРН соответствующей записи и возврата здания Обществу; определена сумма неустойки, подлежащая взысканию с Егорова Д.С. в пользу Общества за каждый день просрочки исполнения судебного акта после вступления его в законную силу.

Дополнительным решением от 26.02.2021 в удовлетворении иска в отношении Таланина А.А. отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Егоров Д.С., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение от 16.02.2021 и постановление от 15.07.2021, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы считает, что истец не подтверждено наличие правовых оснований для признания договора купли-продажи от 23.01.2020 недействительным, ссылается, что необходимость одобрения сделки в данном случае не являлась для него очевидной, а наличие у названного договора признаков крупной сделки не доказано истцом надлежащими доказательствами.

Егоров Д.С. выражает несогласие с выводами судов относительно недоказанности им исполнения обязанности по оплате стоимости здания.

В своей кассационной жалобе Таланин А.А., также ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, просит отменить решение от 16.02.2021 и постановление от 15.07.2021, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Таланин А.А. в дополнение к доводам Егорова Д.С. указывает, что действовал исключительно в интересах Общества.

В судебном заседании представитель Егорова Д.С. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Терещука Н.Н. возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица считаются извещенными в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 08.06.1998 за основным государственным регистрационным номером 1034700874922.

Терещук Н.Н. является участником Общества с долей 50 процентов в уставном капитале.

Таланин А.А. осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа - генерального директора Общества.

23.01.2020 Общество (продавец) и Егоров Д.С. (покупатель) заключили договор купли-продажи принадлежащего Обществу на праве собственности нежилого здания ремонтных мастерских общей площадью 2247,2 кв.м с кадастровым номером 47:01:0000000:25437 по адресу: Ленинградская обл., г. Выборг, Хельсинское ш., д. 3.

Цена продажи установлена сторонами в размере 11 000 000 руб.

Договор подписан со стороны Общества Таланиным А.А.

Терещук Н.Н., являясь участником Общества, действуя в его интересах, полагая, что договор купли-продажи здания от 23.01.2020 является крупной сделкой, совершение которой не было согласовано в установленном порядке, и кроме того не соответствует интересам Общества, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций признали иск обоснованным и удовлетворил заявленные Терещуком Н.Н. требования.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 названного Кодекса участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) определены понятие крупной сделки, а также порядок совершения обществом такой сделки, предусматривающий, по общему правилу, необходимость принятия общим собранием участников решения о согласии на совершение такой сделки.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества или его участника, обладающего не менее чем одним процентом общего числа голосов участника общества.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной необходимо наличие у нее на момент совершения двух признаков - количественного и качественного. Сделка считается крупной по качественному признаку, если она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Исходя из данных бухгалтерского учета Общества по состоянию на 31.12.2019 суды пришли к правильному выводу о том, что оспариваемая сделка по отчуждению имущества стоимостью более 25 процентов балансовой стоимости активов являлась для Общества крупной.

Доводы подателей жалоб о недостоверности исследованного судами бухгалтерского баланса Общества за 2019 год были обоснованно судами отклонены со ссылкой на то, что приобщённая к материалам дела бухгалтерская отчётность представлена налоговым органом по запросу суда.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, в том числе материалы проверки КУСП от 16.10.2020 N 25425/3039 и объяснения сторон относительно обстоятельств заключения договора, уведомление Управления Росреестра от 29.01.2020 N 47112/305/2020-439 о приостановлении государственной регистрации, осведомленность Егорова Д.С. о рассмотрении дела N А56-150974/2018, обусловленного, в частности, наличием корпоративного конфликта, проанализировав последовательность действий ответчиков при заключении договора, обращению в регистрирующий орган для государственной регистрации прав на здание, суды посчитали, что обстоятельства отчуждения объекта недвижимости Егорову Д.С. свидетельствуют о его недобросовестном поведении.

Суды применительно к конкретным обстоятельствам дела пришли к выводу, что оспариваемая сделка по отчуждению основного актива Общества, без которого его хозяйственная деятельность невозможна, не может быть признана относящейся к обычной хозяйственной деятельности организации, не соответствует интересам Общества, и что в данном случае Егоров Д.С. в условиях корпоративного конфликта должен был удостовериться в правомерности совершения Обществом сделки с недвижимым имуществом, в том числе запросить документы, подтверждающие ее одобрение.

С учетом установленных по делу обстоятельств и в ситуации недоказанности одобрения сделки по отчуждению здания в установленном Законом N 14-ФЗ порядке, суды правомерно признали договор от 23.01.2020 недействительным.

Вопреки доводам подателей жалобы суды при рассмотрении вопроса о последствиях недействительности сделки подробно исследовали все представленные Егоровым Д.С. доказательства и приведенные им доводы относительно обстоятельств исполнения финансовых обязательств покупателя по договору от 23.01.2020 путем зачета денежных требований по договорам займа и отразили в судебных актах результаты оценки этих аргументов и доказательств. При этом суды учли обстоятельства представления ответчиком документов, их отзыв ответчиком после поступления в суд заявления о фальсификации, неотражение сведений о задолженности в бухгалтерской отчетности Общества и лица, у которого, как указал ответчик, им было приобретено право требования.

Доказательства перечисления Обществу денежных средств в счет оплаты цены продажи здания по договору от 23.01.2020 Егоровым Д.С. не представлены.

Применительно к конкретным обстоятельствам настоящего дела и исходя из представленных сторонами доказательств, суды пришли к выводу о возможности применения последствий недействительности сделки путем возврата здания Обществу.

Приведенные в кассационных жалобах доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм права. Указывая на необходимость отмены принятых по делу судебных актов, заявители не приводит обстоятельств, которые не были бы исследованы судами и не получили правовую оценку; доводы Таланина А.А. и Егорова Д.С. обусловлены лишь несогласием с теми выводами судов, которые сделаны по результатам оценки представленных в дело доказательств.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены решение от 16.02.2021, постановления от 15.07.2021 и удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 по делу N А56-90285/2020 оставить без изменения, а кассационные жалобы Егорова Дмитрия Сергеевича и Таланина Антона Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Е.В. Чуватина М.В. Захарова И.В. Сергеева