Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 декабря 2021 г. N Ф07-17288/21 по делу N А56-118092/2017

23 декабря 2021 г.

Дело N А56-118092/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., Казарян К.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Гидромеханизированное предприятие "Онега" Астраханцевой А.Н. (доверенность от 01.06.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Онего Шипинг" Сыренко В.А. (доверенность от 19.11.2020),

рассмотрев 16.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Онего Шипинг" Чу Эдуарда Сановича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 по делу N А56-118092/2017/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2019 общество с ограниченной ответственностью "Онего Шипинг", адрес: 197198, Санкт-Петербург, Пионерская ул., д. 3/15, лит. Б, пом. 2Н, ОГРН 5067847021105, ИНН 7813347562 (далее - Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Чу Эдуард Санович.

Конкурсный управляющий Чу Э.С. 09.03.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 13.05.2015 N ОШ-ГМП 05/13-01, заключенный между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Гидромеханизированное предприятие "Онега", адрес: 199178, Санкт-Петербург, наб. р. Смоленки, д. 33, лит. А, пом. 41-Н, ОГРН 1117847008080, ИНН 7839437436 (далее - Предприятие), а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Общества объектов недвижимости.

Определением суда первой инстанции от 23.07.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить указанные определение и постановление, принять новый судебный акт, которым требования удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, о неравноценности встречного предоставления свидетельствует тот факт, что объекты недвижимости были проданы Предприятию по цене в два раза меньшей, чем цена, за которую их приобрел должник.

Конкурсный управляющий полагает, что он не обязан был обосновывать рыночную стоимость объектов недвижимости, поскольку в целях применения реституции заявлено требование о возврате объектов недвижимости, а не о взыскании их рыночной стоимости.

Податель жалобы обращает внимание на то, что оспариваемая сделка заключена в пределах трехлетнего срока подозрительности и для признания ее недействительной доказывание наличия признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества не является обязательным.

В отзыве, поступившем в суд 13.12.2021, Предприятие просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего Чу Э.С. - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества доводы жалобы поддержал, а представитель Предприятия просила в удовлетворении жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не стало препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, между обществом с ограниченной ответственностью "Репа и Ко" (продавцом) и Обществом (покупателем) 03.06.2014 заключен договор купли-продажи N ОШ-РК 06/03-01, по условиям которого продавец отчуждает принадлежащее ему имущество - шесть земельных участков, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, пос. Комарово, 2-я Дачная ул., а покупатель приобретает в собственность указанное имущество и обязуется произвести оплату.

Согласно пункту 2.1 цена договора составляет 28 000 000 руб.

Далее 13.05.2015 между Обществом (продавцом) и Предприятием (покупателем) заключен договор купли-продажи N ОШ-ГМП 05/13-01, по условиям которого продавец отчуждает принадлежащее ему имущество, а покупатель приобретает в собственность указанное имущество и обязуется произвести оплату.

Цена Договора от 13.05.2015 определена сторонами в 15 000 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что названный договор купли-продажи от 13.05.2015 заключен с целью причинения вреда кредиторам при несоразмерном встречном исполнении, обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности заявителем обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно: факта причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества, наличия у сторон оспариваемой сделки такой цели, неплатежеспособности должника на момент совершения сделки.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве: неплатежеспособность - это прекращение исполнения должником части денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостатком денежных средств; недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

При этом для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 данного Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям пункта 7 Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как установлено судами, в материалах дела нет доказательств того, что Предприятие является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Кроме того, конкурсным управляющим не представлено доказательств осведомленности ответчика о финансовом состоянии должника и целях сделки, совершенной чуть менее чем за три года до принятия заявления о банкротстве должника.

Таким образом, суды пришли к обоснованным и мотивированным выводам о недоказанности осведомленности другой стороны сделки о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, наличии у сторон сделки цели причинения вреда кредиторам и причинения названного вреда.

Суды констатировали, что на момент совершения оспариваемой сделки должник не имел неисполненных обязательств перед кредиторами, не обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Оспариваемая сделка совершены в трехлетний период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Так, в решении о признании Общества несостоятельным (банкротом) от 26.11.2019 указано, что из отчета по анализу финансового состояния должника, подготовленного временным управляющим Чу Э.С., проведенного за период с 01.01.2016 по 01.01.2019 следует, что начиная с 01.01.2018 Общество стало убыточным, произошло значительное снижение внеоборотных активов, отношение текущих пассивов к текущим активам изменилось, что повлекло существенное ухудшение значений коэффициентов, характеризующих платежеспособность.

Таким образом, анализ финансового состояния должника выявил его неплатежеспособность практически по всем показателям за исследуемый период, финансовую неустойчивость и существенную зависимость от кредиторов, начиная с 01.01.2018.

То есть самим конкурсным управляющим в процедуре наблюдения был установлен период, когда у должника возникли признаки неплатежеспособности - с 01.01.2018, в то время как оспариваемая сделка совершена 13.05.2015, более чем за 2,5 года до наступления признаков неплатежеспособности.

Правильно применив к спорным правоотношениям перечисленные нормы права, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая, что в результате совершения оспариваемой сделки вред имущественным правам кредиторов должника не причинен, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии необходимых и достаточных условий для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

В кассационной и апелляционной жалобах конкурсный управляющий Общества указывает, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований для оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ), (абз. четвертый пункта 4 Постановления N 63).

При этом статьи 10 и 168 ГК РФ, как основание для оспаривание Договора от 13.05.2015, не были указаны конкурсным управляющим в своем заявлении и не были заявлены при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Суды констатировали, что конкурсным управляющим не доказана совокупность условий, необходимых для признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве.

По результатам анализа и оценки представленных в материалы документов, исходя из конкретных обстоятельств настоящего обособленного спора, учитывая, что оспариваемая в настоящем обособленном споре сделка не содержит тех пороков, которые позволили бы квалифицировать ее как ничтожную сделку по основаниям статьи 10 ГК РФ, установив, что оплата по Договору от 13.05.2015 произведена, злонамеренность сторон против интересов третьих лиц (кредитора должника) в момент совершения оспариваемой сделки не установлена, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по заявленной конкурсным управляющим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

При этом лицо, оспаривающее сделку, должно доказать, что сделка обладает пороками, выходящими за пределы признаков недействительности по специальным основаниям, предусмотренным для оспаривания подозрительных сделок по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, все приведенные конкурсным управляющим обстоятельства охватываются признаками недействительности, предусмотренными пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, оснований для признания оспариваемого договора ничтожной сделкой по статье 10 ГК РФ не имеется.

Все доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а фактически направлены на переоценку установленных судами обстоятельств.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2021 по делу N А56-118092/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Онего Шипинг" Чу Эдуарда Сановича - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Н.Ю. Богаткина Ю.В. Воробьева К.Г. Казарян