Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 декабря 2021 г. N Ф07-15660/21 по делу N А56-79077/2020

24 декабря 2021 г.

Дело N А56-79077/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21.12.2021.

Полный текст постановления изготовлен 24.12.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю., Колесниковой С.Г.,

при участии от ООО "Управление специальных работ" представителя Исакова С.С. (доверенность от 20.12.2021), от конкурсного управляющего ООО "Строймонтаж" представителя Будкиной И.В. (доверенность от 25.10.2021), от АО "Группа "Илим" представителя Егорова А.Н. (доверенность от 28.01.2021),

рассмотрев 21.12.2021 в открытом судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "Группа "Илим" и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Строймонтаж" Рутштейн Александры Алексеевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2021 по делу N А56-79077/2020/тр.1,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Строймонтаж", адрес: Санкт-Петербург, Полюстровский пр., д. 59, лит. Щ, пом. 13, ОГРН 1099847000637, ИНН 7802486726 (далее - Общество), ООО "Управление специальных работ", адрес: Санкт-Петербург, пр. Науки, д. 12, корп. 5, лит. А, пом. 1-Н, оф. 220, ОГРН 1127847635134, ИНН 7804497787 (далее - Управление), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 14 579 715 руб. 20 коп.

Определением от 19.07.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2021, требование Управления признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества.

В кассационных жалобах конкурсный управляющий Обществом Рутштейн А.А. и конкурсный кредитор акционерное общество "Группа "Илим", адрес: Санкт-Петербург, ул. Марата, д. 17, ОГРН 5067847380189, ИНН 7840346335 (далее - Компания), просят определение от 19.07.2021 и постановление от 24.09.2021 отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податели жалоб полагают, что Управление и Общество являлись аффилированными лицами по состоянию на даты заключения и исполнения договоров на которых основаны требования Управления, однако суд апелляционной инстанции не проверил доводы о наличии фактической аффилированности названных лиц.

Также конкурсный управляющий и Компания считают, что судами не проведена проверка реальности правоотношений сторон, на которых основаны требования Управления, с учётом повышенного стандарта доказывания для требований аффилированных лиц.

В отзыве на кассационную жалобу Управление просит определение от 19.07.2021 и постановление от 24.09.2021 оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Компании и конкурсного управляющего Обществом поддержали доводы жалоб, а представитель Управления возражал против их удовлетворения.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Арасар" (после переименования - Общество) и Управлением заключен договор от 01.07.2019 N УСР/01/07, по условиям которого Управление обязалось поставить Обществу строительные товары и запчасти к строительной технике в соответствии с заявками покупателя в комплекте с документацией, в порядке, сроки и на условиях, указанных в заявках покупателя, согласованных поставщиком.

В соответствии с пунктом 4.2 оплата постановленного товара производится в течение 10 календарных дней с даты поставки товара.

Как установлено судами, Управление поставило должнику товар по накладным от 03.07.2019 N 71/1 на сумму 9 011 588 руб. 40 коп., от 02.10.2019 N 93/1 на сумму 77 301 руб. 60 коп.

Также между Обществом (подрядчик) и Управлением (субподрядчик) 01.10.2019 заключен договор субподряда N УСР/ПД/19, согласно которому субподрядчик обязался на основании задания подрядчика и протокола согласования цены работ (приложение N 1) выполнить собственными силами и/или с привлечением субподрядных организаций комплекс работ по разработке монолитных железобетонных перекрытий с применением технологии алмазного бурения на объекте заказчика работ - ТЭЦ 15, по адресу: Санкт-Петербург, Броневая ул., д. 6.

Пунктом 3.2 договора установлено, что оплата выполненных работ производится через 35 календарных дней с даты подписания акта выполненных работ КС-2 и акта КС-3.

Согласно подписанным сторонами актам КС-2 и КС-3 от 11.11.2019 Управлением выполнены работы стоимостью 1 206 340 руб.

Определением от 21.09.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Решением от 08.10.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Сергеева Юлия Анатольевна.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2021 Сергеева Ю.А. отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом, конкурсным управляющим утверждена Рутштейн А.А.

Поскольку Общество не оплатило поставленные товары и выполненные работы, Управление обратилось в суд с рассматриваемым заявлением о включении своих требований в реестр требований кредиторов Общества.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

В случае, когда участники сделок являются аффилированными, к требованию кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга.

Как следует из материалов дела, что единственным участником Управления является Филиппов Филипп Юрьевич, который вместе со Штаревым Александром Юрьевичем являлся участником ООО "Управление алмазных технологий Арасар" (доли в размере 40 и 60 % уставного капитала соответственно).

Компания, возражая против включения в реестр требований кредиторов требования Управления, ссылалась на то, что Штарев А.Ю. являлся до 19.11.2019 участником Общества, владевшим долей в размере 76,75 % уставного капитала, что, по ее мнению, свидетельствует об аффилированности Управления и Общества через Филиппова Ф.Ю. и Штарева А.Ю.

Суд апелляционной инстанции установил, что ООО "Управление алмазных технологий Арасар" прекратило свою деятельность 25.06.2013, то есть более чем за пять лет до рассматриваемых сделок, генеральным директором Общества с 06.05.2019 являлся Титков Никита Андреевич.

С учетом названных обстоятельств суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что на момент заключения договоров от 01.07.2019 и от 01.10.2019, на основании которых заявлены рассматриваемые требования, Управление и Общество не являлись аффилированными через названных Компанией лиц.

Согласно правовой позиции, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В данном случае суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что условия рассматриваемых сделок являются обычными для независимых участников хозяйственной деятельности, доказательств, подтверждающих наличие иных обстоятельств, которые бы свидетельствовали об аффилированности сторон сделки, не представлено.

Доводы кассационных жалоб не опровергают названный вывод суда апелляционной инстанции, какие-либо обстоятельства, свидетельствующие о фактической аффилированности должника и Управления и не учтенные судом апелляционной инстанции, подателями жалоб не названы.

Кроме того, действующее законодательство не содержит запрета на заключение договоров между аффилированными лицами, и сам по себе факт аффилированности кредитора, предъявившего требование о включении в реестр, и должника не свидетельствует о намерении сторон искусственно создать задолженность, однако при заявлении незаинтересованными участниками процесса обоснованных возражений бремя опровержения возражений возлагается на аффилированного кредитора.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником. В данном случае обязательства Общества возникли из договоров поставки и подряда.

В соответствии с частями 2 и 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Согласно пункту 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В статье 711 ГК РФ определено, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику при условии, что работа выполнена надлежащим образом.

В силу пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Судами установлено, что работы по договору подряда производились в период с 01.10.2019 по 11.11.2019, сторонами подписаны акты от 11.11.2019 по формам КС-2 и КС-3 N 1, согласно которым работы стоимостью 1 206 340 руб. выполнены и приняты Обществом без замечаний.

Управление направило Обществу 12.02.2020 претензию N 8 об уплате задолженности за выполненные по договору подряда работы и пеней за просрочку оплаты.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По договору поставки Управление поставило должнику по товарным накладным от 03.07.2019 N 71/1 и от 02.10.2019 N 93/1 товар на 9 011 588 руб. 40 коп. и 77 301 руб. 60 коп. соответственно.

Суд апелляционной инстанции изучив представленные документы, установил, что все полученные должником товары являются расходными, комплектующими и запасными материалами к строительной технике, необходимой для осуществления основного вида деятельности должника - производство электромонтажных, санитарно-технических и прочих строительно-монтажных работ, в том числе работ, которые выполнялись на объекте ТЭЦ 15.

Поскольку Общество не оплатило поставленный товар, Управление направило должнику 12.02.2020 претензию N 7 об уплате задолженности и пеней за просрочку оплаты по договору поставки.

В последующем Управление обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с Общества задолженности.

Определением от 24.11.2020 исковое заявление Управления оставлено без рассмотрения в связи с тем, что решением от 08.10.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом).

Вопреки доводам кассационных жалоб, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, пришел к правильному выводу о том, что представленными доказательствами в совокупности подтверждается факт поставки товаров и выполнения соответствующих работ. При этом, возражая против включения в реестр требований кредиторов требования конкурирующего кредитора, возражающие лица должны представить соответствующее обоснование.

Кроме того, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что согласно представленному конкурсным управляющим бухгалтерскому балансу должника за 2019 год его финансовое положение было устойчивым, признаки имущественного кризиса отсутствовали, в связи с чем не усмотрел оснований для субординации требования Управления.

Доводы, указанные в кассационных жалобах, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию подателей жалоб с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств, что не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нормы материального права применены судами верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2021 по делу N А56-79077/2020 оставить без изменения, в кассационные жалобы акционерного общества "Группа "Илим" и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Строймонтаж" Рутштейн Александры Алексеевны - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

В.В. Мирошниченко Н.Ю. Богаткина С.Г. Колесникова