Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 декабря 2021 г. N Ф07-17435/21 по делу N А56-1791/2020

27 декабря 2021 г.

Дело N А56-1791/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16.12.2021.

Полный текст постановления изготовлен 27.12.2021.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Чернышевой А.А.,

при участии представителя Плешковой Ю.В. - Сидорова М.В. (доверенность от 06.04.2021), представителя Мешкова В.Л. - Лосевой Б.В. (доверенность от 14.12.2021), от Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Меркурьевой М.В. (доверенность от 30.12.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Плешковой Юлии Викторовны и Мешкова Виктора Леонтьевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 по делу N А56-1791/2020,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2020 по заявлению Центрального банка Российской Федерации возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "Невский народный банк", адрес: 195271, Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 64, корп. 2, лит. А, пом. 9 Н, ОГРН 1097800006589, ИНН 7835905108 (далее - Банк).

Решением от 19.03.2020 Банк признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство).

Конкурсный управляющий 11.12.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи квартиры от 26.07.2019, заключенного между Банком и Мешковым Виктором Леонтьевичем, а также о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Плешковой Юлии Викторовны возвратить в конкурсную массу должника квартиру, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 70, корп. 3, лит. В, кв. 24 (далее - Квартира).

Определением от 30.07.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021, заявление удовлетворено.

В кассационных жалобах Плешкова Ю.В. и Мешков В.Л. просят отменить определение от 30.07.2021 и постановление от 29.09.2021, дело направить на новое рассмотрение.

В обоснование кассационных жалоб заявители указывают, что оспариваемая сделка не выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности Банка, должник получил равноценное встречное исполнение по сделке. При этом податели жалобы отмечают, что Квартира была реализована Банком в пользу Мешкова В.Л. по цене ее приобретения у Серовой И.В.

Также Плешкова Ю.В. и Мешков В.Л. ссылаются на отсутствие доказательств, свидетельствующих о заинтересованности ответчика по отношению к должнику.

В отзывах, поступивших в суд 07.12.2021 и 13.12.2021, Агентство возражает против удовлетворения кассационных жалоб Плешковой Ю.В. и Мешкова В.Л.

В судебном заседании представители Плешковой Ю.В. и Мешкова В.Л. поддержали доводы кассационных жалоб, а представитель Агентства возражала против их удовлетворения.

Законность определения от 30.07.2021 и постановления от 29.09.2021 проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела, до возникновения спорных правоотношений Квартира на основании договора от 22.09.2016 N 022-ЗФ1/2016 последующей ипотеки (залога недвижимости) служила обеспечением исполнения кредитных обязательств общества с ограниченной ответственностью "АСТА" (далее - ООО "АСТА") перед Банном в рамках кредитного договора от 22.09.2016 N 022-К/2016.

Залогодателем по вышеназванному договору последующей ипотеки (залога недвижимости) являлась Серова Ирина Васильевна - генеральный директор и единственный участник ООО "АСТА".

Банк 30.04.2019 направил в адрес Серовой И.В. предложение о выкупе Квартиры по залоговой цене в 3 780 000 руб. и гарантировал, что в срок до 01.08.2019 не будет предпринимать каких-либо действий, направленных на отчуждение вышеуказанного имущества третьим лицам.

В связи с отказом залогодателя от выкупа предмета залога Банк и Серова И.В. 31.05.2019 заключили соглашение об отступном, на основании которого обязательства Серовой И.В. в размере 3 780 000 руб., вытекающие из кредитного договора от 22.09.2016 N 022-К/2016 и договора от 22.09.2016 N 022-ЗФ1/2016 последующей ипотеки (залога недвижимости), прекращаются в связи с предоставлением взамен исполнения этих обязательств отступного - Квартиры стоимостью 3 780 000 руб.

Стороны соглашения об отступном также договорились, что с момента подписания акта приема-передачи обязательства Серовой И.В. по договору от 22.09.2016 N 022-ЗФ1/2016 последующей ипотеки прекращаются в полном объеме.

Акт приема-передачи Квартиры подписан Банком и Серовой И.В. 31.05.2019.

В дальнейшем Банк (продавец) и Мешков В.Л. (покупатель) заключили 26.07.2019 оспариваемый договор купли-продажи Квартиры, в соответствии с пунктом 3 которого Квартира приобретена покупателем в пользу третьего лица - дочери Плешковой Ю.В.

Согласно пункту 4 договора кадастровая стоимость Квартиры составила 5 460 139 руб. 25 руб. Квартира отчуждена по цене 3 780 000 руб. (пункт 5 договора).

В материалы обособленного спора приобщена справка нотариуса о том, что Мешковым В.Л. 26.07.2019 на депозитный счет нотариуса внесены денежные средства в сумме 3 780 000 руб. в обеспечение обязательств по договору купли-продажи в пользу третьего лица Квартиры.

Право собственности Плешковой Ю.В. на Квартиру зарегистрировано 31.07.2019.

Приказом Банка России от 13.12.2019 N ОД-2849 в связи с отзывом лицензии назначена временная администрация в Банке.

Агентство, полагая, что договор купли-продажи от 26.07.2019 является сделкой с неравноценным встречным предоставлением, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суды пришли к выводу о том, что Банком осуществлено отчуждение имущества по спорному договору купли-продажи на невыгодных условиях, существенно отличающихся от рыночных.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационных жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Оспариваемая сделка совершена 26.07.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Агентство не ссылалось и судами не установлено наличие у Мешкова В.Л. и/или Плешковой Ю.В. банковских счетов в Банке.

Также Агентство не ссылалось на заинтересованность Мешкова В.Л., Плешковой Ю.В. либо Серовой И.В. по отношению к Банку в соответствующий период.

Доказательства осведомленности ответчиков о финансовом положении Банка на момент заключения оспариваемой сделки не представлены, такие доводы Агентством не были приведены в обоснование заявления.

Судами установлено и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что Банк приобрел Квартиру у Серовой И.В. 31.05.2019 по соглашению об отступном за 3 780 000 руб.

При этом цена Квартиры была определена Банком.

Делая вывод о том, что Банком осуществлено отчуждение Квартиры в пользу Мешкова В.Л. по спорному договору купли-продажи на невыгодных условиях, существенно отличающихся от рыночных, судами не учтено следующее.

Продажа банками имущества (в том числе квартир), оставшегося за ними как за залоговыми кредиторами, или полученного ими в качестве отступного, как правило, является для них типичной сделкой. В то же время необычность сделки может выражаться в условиях, при которых она совершалась, например, с заинтересованными лицами.

Агентство в рамках настоящего обособленного спора не отрицало, что оспариваемая сделка являлась типичной для должника.

Кроме того, именно Банком была установлена цена продажи Квартиры.

При рассмотрении настоящего обособленного спора суды не установили факты заинтересованности участников спорных правоотношений по отношению к Банку, наличие между ними доверительных отношений, равно как и намерение залогодателя Серовой И.В., покупателя Мешкова В.Л. и выгодоприобретателя Плешковой Ю.В. совершить единую сделку по выводу актива должника.

Наличие отношений родства и свойства между Серовой И.В., Мешковым В.Л. и Плешковой Ю.В. в отсутствие доказательств их заинтересованности по отношению к Банку не может служить единственным и достаточным основанием для вывода о недействительности сделки.

Кроме того, Мешков В.Л. и Плешкова Ю.В. последовательно и аргументировано приводили доводы при рассмотрении дела в суде первой инстанции, не опровергнутые конкурсным управляющим, о том, что реализация спорной Квартиры являлась для Банка сделкой, совершаемой в рамках обычной хозяйственной деятельности должника.

Конкурсный управляющий не представил доказательства того, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам должника становится очевидным и не опроверг утверждение Мешкова В.Л. и Плешковой Ю.В. о совершении сделки в пределах обычной хозяйственной деятельности должника.

Более того, именно Агентство в рамках исполнения обязанностей конкурсного управляющего Банком могло и должно было раскрыть сведения об условиях совершения Банком аналогичных сделок в спорный период, представить доказательства того, что Банк производил отчуждение непрофильных активов не по цене приобретения, а не ниже кадастровой.

Изложенное в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов в части признания сделки недействительной, применения последствий ее недействительности.

Поскольку обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, судами установлены, однако суды при рассмотрении спора неправильно применили нормы материального права, суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственных пошлин по кассационным жалобам относятся на Банк.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2021 по делу N А56-1791/2020 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с публичного акционерного общества "Невский народный банк", адрес: 195271, Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 64, корп. 2, литера А, пом. 9Н, ИНН 7835905108, ОГРН 1097800006589, в пользу Плешковой Юлии Владимировны 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Взыскать с публичного акционерного общества "Невский народный банк", адрес: 195271, Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 64, корп. 2, литера А, пом. 9Н, ИНН 7835905108, ОГРН 1097800006589, в пользу Мешкова Виктора Леонтьевича 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Е.Н. Бычкова А.А. Чернышева