Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 декабря 2021 г. N Ф07-17954/21 по делу N А56-74022/2020

28 декабря 2021 г.

Дело N А56-74022/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от Антонова Н.И. представителя Столярова М.М. (доверенность от 10.07.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Одежда ДочаКом" Чуяшовой К.А. (доверенность от 17.11.2020), от Иванова В.Е. его представителя Паксашвили К.И. (доверенность от 25.05.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Антонова Никиты Игоревича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 по делу N А56-74022/2020,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Одежда ДочаКом" (далее - Общество) Антонов Никита Игоревич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу, адрес: 194044, Санкт-Петербург, м.о. Сампсониевское вн.тер.г., Гельсингфорсская ул., д. 3, лит. Л, оф. 201Б, пом. 100, ОГРН 1157847167950, ИНН 7814228141 (далее - Общество), о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 15.07.2020 N 3-2020, об избрании на должность генерального директора Иванова Вадима Евгеньевича и об утверждении новой редакции устава Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Иванов В.Е.; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее - Инспекция).

Решением от 18.03.2021 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 решение от 18.03.2021 отменено; в удовлетворении иска отказано.

Антонов Н.И. в кассационной жалобе просит отменить постановление от 26.08.2021, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов этого суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и оставить в силе решение от 18.03.2021. По мнению подателя жалобы, решения внеочередного общего собрания от 15.07.2020, оформленные протоколом N 3-2020, являются ничтожными, поскольку приняты в отсутствие необходимого кворума, факт принятия решений не удостоверен нотариусом; не представлены относимые и допустимые доказательства недобросовестности истца, уклонения его от участия в собрании.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы суда апелляционной инстанции соответствующими имеющимся в деле доказательствам и нормам права.

В судебном заседании представитель Антонова Н.И. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители Общества и Иванова В.Е. против удовлетворения жалобы возражали, считая выводы апелляционного суда правильными.

Инспекция о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 12.05.2015. Участниками Общества являются Иванов В.Е. и Антонов Н.И. с долями в уставном капитале в размере 85 и 15 процентов соответственно. Ранее генеральным директором Общества являлся Антонов Н.И., а 23.07.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об Иванове В.Е. как руководителе Общества.

Внеочередным общим собранием участников Общества, на котором присутствовал участник Общества Иванов В.Е., обладающий в совокупности 85 процентами голосов, приняты решения о прекращении полномочий Антонова Н.И. в качестве единоличного исполнительного органа Общества и о назначении на должность генерального директора Общества Иванова В.Е.; об утверждении новой редакции устава Общества. Данные решения оформлены протоколом от 15.07.2020 N 3-2020, подписанным Ивановым В.Е. в качестве председательствующего и секретаря собрания.

Антонов Н.И., ссылаясь на то, что не получал уведомлений о проведении общего собрания 15.07.2020 и не мог присутствовать на данном собрании по причине болезни, считая принятые на собрании решения ничтожными, поскольку согласно уставу решения по данным вопросам могли быть приняты только всеми участниками Общества единогласно и принятие решений не удостоверено нотариусом, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности собрания.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 2 статьи 33 названного Закона определена компетенция общего собрания участников общества, к которой, в частности относится утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции (подпункт 2); образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий (подпункт 4).

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Закона об обществах решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 этого Закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена названным Законом или уставом общества.

Согласно пункту 8.3 устава Общества в редакции от 18.11.2019, принятой обоими участниками, к исключительной компетенции общего собрания участников относится изменение устава (пункт 8.3.3), образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов Общества (пункт 8.3.4). Решения по данным вопросам принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Как установлено апелляционным судом и подтверждается представленными в дело документами, уведомление от 15.06.2020 о проведении 15.07.2020 внеочередного общего собрания участников Общества с соответствующей повесткой дня было направлено истцу другим участником Общества Ивановым В.Е. Факт направления уведомления о проведении собрания Антонов Н.И. не оспаривал, ссылаясь на позднее получение данного уведомления. Согласно представленным в дело (в электронном виде) отчетам об отслеживании отправления корреспонденция своевременно прибыла в место вручения адресату, однако не была получена им в разумный срок. При таких обстоятельствах в силу статьи 165.1 ГК РФ в отсутствие доказательств невозможности получения Антоновым Н.И. почтовой корреспонденции по месту доставки по обстоятельствам, не зависящим от него, юридически значимое сообщение считается доставленным.

Антонов Н.И. в обоснование ничтожности принятых 15.07.2020 решений сослался на то, что в силу устава решения по данным вопросам повестки дня могли быть приняты только всеми участниками Общества единогласно, однако Антонов Н.И. на собрании не присутствовал по причине нахождения в стационаре.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные Антоновым Н.И. документы в обоснование уважительности причин неучастия в собрании, проанализировав по результатам исследования и оценки собранных доказательств поведение истца за период, предшествовавший проведению собрания, обоснованно посчитал, что необходимость принятия оспариваемых решений была обусловлена интересами Общества, принятие данных решений было направлено на сохранение работоспособности Общества и его финансовой устойчивости, а истец недобросовестно уклонялся от участия в собраниях, препятствуя таким образом принятию значимых для Общества решений.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции, применив правовую позицию, изложенную в пункте 14 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Довод подателя жалобы о ничтожности решений, принятых на собрании 15.07.2020, по причине неудостоверения их нотариусом подлежит отклонению, так как согласно пункту 8.1 устава Общества принятие общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при их принятии, подтверждаются протоколом, подписанным всеми участниками Общества, принимавшими участие в собрании.

Иные доводы истца сводятся к несогласию с той оценкой, которую дал суд апелляционной инстанции действиям истца либо представленным в дело доказательствам. Однако в силу статей 286, 288 АПК РФ и с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства по делу, то есть сделать выводы иные по сравнению со сделанными судами первой или апелляционной инстанций относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемое постановление законным и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данного судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 по делу N А56-74022/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Антонова Никиты Игоревича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Т.И. Сапоткина