Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 декабря 2021 г. N Ф07-17432/21 по делу N А56-70484/2020

28 декабря 2021 г.

Дело N А56-70484/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Воробьевой Ю.В., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М.,

при участии от индивидуального предпринимателя Симаковой Оксаны Валериевны представителя Новицкого И.М. (доверенность от 01.08.2020),

рассмотрев 21.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бойко Валентины Викторовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021 по делу N А56-70484/2020/тр.2,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2020 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя Симаковой Оксаны Валериевны о признании общества с ограниченной ответственностью "Тихвин-Сервис", адрес: 187552, Ленинградская обл., г. Тихвин, Ленинградская ул., д. 74А, оф. 1, ОГРН 1037800090844, ИНН 7801238777 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 07.12.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Лукина Юлия Андреевна.

Решением от 25.05.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Лукина Ю.А.

В рамках названного дела о банкротстве Бойко Валентина Викторовна (ИНН 471507383005) 14.04.2021 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила включить в реестр требований кредиторов Общества (далее - Реестр) требование в размере 4 027 072,49 руб.

Определением от 02.09.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021, в удовлетворении заявления Бойко В.В. отказано.

В кассационной жалобе Бойко В.В., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 02.09.2021 и постановление от 12.10.2021 в части отказа во включении в Реестр судебных расходов в размере 109 003 руб. и принять в названной части новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Податель кассационной жалобы не согласна с выводами судов о том, что судебные расходы производны от основного требования, носящего корпоративный характер, в силу чего следуют его судьбе.

В судебном заседании представитель Симаковой О.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.2020 по делу N 90173/2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.01.2021, с Общества в пользу Бойко В.В. взыскано 4 027 072,49 руб., из которых 3 136 000 руб. - действительная стоимость доли в уставном капитале Общества, 782 269,49 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, 46 503 руб. - расходы по уплате государственной пошлины, 62 500 руб. - расходы по оплате судебной экспертизы.

Ссылаясь на неисполнение Обществом названного решения суда, Бойко В.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением о включении в Реестр требования в размере 4 027 072,49 руб.

Арбитражный суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, пришел к выводу, что заявленное Бойко В.В. требование основано на участии Бойко В.В. в уставном капитале Общества, то есть является корпоративным, и отказал в удовлетворении заявления.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения жалобы и отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено указанным пунктом.

Требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве конкурсные кредиторы - кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации (компенсации сверх возмещения вреда, причиненного в результате разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения), вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

По смыслу приведенных правовых норм учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве, поскольку обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Как следствие, требования таких лиц по корпоративным обязательствам (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.) не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Закон о банкротстве не лишает их права на удовлетворение своих требований, однако это право реализуется после расчетов с другими кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 1 статья 148 Закона о банкротстве, пункт 8 статья 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанная правовая позиция распространяет свое действие на корпоративный долг, проценты, меры гражданско-правовой ответственности, а также издержки кредитора по получению исполнения. В этом смысле судебные расходы, связанные с рассмотрением судом спора, направленного на урегулирование корпоративных отношений между хозяйственным обществом - должником и его участником (в рассматриваемом случае - Бойко В.В.), рассматриваются во взаимосвязи с основным требованием по корпоративному спору и следуют "судьбе" основного требования, в связи с чем оснований для включения их в Реестр не имеется.

Поскольку суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о необоснованности основного требования Бойко В.В., который подателем кассационной жалобы не оспаривается, является правомерным вывод судов об отсутствии также правовых оснований для включения в Реестр требований по судебным расходам.

Доводы подателя кассационной жалобы об обратном отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права. Несогласие Бойко В.В. с выводами судов первой и апелляционной инстанций, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судами при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.09.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2021 по делу N А56-70484/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Бойко Валентины Викторовны - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Воробьева

Судьи

Ю.В. Воробьева Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк