Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 декабря 2021 г. N Ф07-10611/21 по делу N А56-74146/2020

29 декабря 2021 г.

Дело N А56-74146/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Михайловской Е.А., судей Пастуховой М.В., Серовой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг" Наумова С.Н. (доверенность от 06.12.2021 N ТК-04), от общества с ограниченной ответственностью "Ю-Ритэйл" Отрешко Т.А. (доверенность от 02.06.2021),

рассмотрев 21.12.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ю-Ритэйл" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 по делу N А56-74146/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТД Интерторг", 187026, Ленинградская обл., Тосненский р-н, г. Никольское, Комсомольская ул., 14, пом. 6, ОГРН 1047844001040, ИНН 7842005813 (далее - ООО "ТД Интерторг"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ю-Ритэйл", адрес: 197348, Санкт-Петербург, м.о. озеро Долгое вн.тер.г., Богатырский пр., д. 18, корп. 1, лит. А, пом. 509А, ОГРН 1127847191471, ИНН 7814533032 (далее - Общество), о взыскании 4 625 925 руб. 04 коп. задолженности по соглашению об обратной реализации товара (далее - Соглашение), 1 859 621 руб. 86 коп. неустойки, а также неустойки, начиная с 04.02.2021 по день фактической оплаты задолженности (с учетом уточнения иска).

Решением от 22.04.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.07.2021, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 22.04.2021 и постановление апелляционного суда от 16.07.2021, принять новый судебный акт, которым в иске отказать, либо направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя жалобы, суды не учли, что истец, не оплатив товар, полученный по договору поставки от ответчика, не мог претендовать на его оплату при возврате товара Обществу. В рамках дела о банкротстве ООО "ТД Интерторг" суд включил в реестр требований кредиторов требования Общества с учетом возврата товара, произведенного истцом. Суды не исследовали довод ответчика о том, что фактически по товарным накладным Обществу возвращался товар, который был ранее им поставлен ООО "ТД Интерторг", и последним оплачен не был, в связи с чем на стороне истца образовалось неосновательное обогащение. Обязательства для зачета взаимных требований возникли не в момент получения ООО "ТД Интерторг" заявления о зачете, а с момента, когда наступила просрочка оплаты последней партии товара, поставленного Обществом в адрес ответчика, а, именно, с 29.10.2019. Договор поставки и Соглашение об обратной реализации являются взаимосвязанными сделками.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ТД Интерторг" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

До начала судебного заседания в суд кассационной инстанции от конкурсного управляющего ООО "ТД Интерторг" Уткина Д.М. поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с тем, что он утвержден конкурсным управляющим истца определением суда от 12.11.2021 по делу N А56-370/2020; в настоящее время осуществляется передача документации должника от прежнего конкурсного управляющего; кассационная жалоба на может быть рассмотрена до передачи документов новому конкурсному управляющему.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения заявленного ходатайства; поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, дополнительно пояснив, что обязательства истца и ответчика, вытекающие из Договора поставки и Соглашения об обратной реализации товара, прекращены путем сальдирования встречных обязательств, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения и поддержал ходатайство об отложении рассмотрения жалобы.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции считает его не подлежащим удовлетворению в связи с отсутствием обстоятельств, установленных в статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "ТД Интерторг" и Общество одновременно 01.03.2018 заключили договор поставки N 82/2018 (далее - Договор поставки) и Соглашение.

По условиям Договора поставки Общество (поставщик) обязалось поставлять, а ООО "ТД Интерторг" (покупатель) - принимать и оплачивать товар, указанный в спецификации.

По условиям Соглашения ООО"ТД Интерторг" (продавец) передает ранее поставленный ему в рамках Договора поставки или иной согласованный товар, указанный в приложениях (спецификациях) к Договору поставки в собственность Общества (покупателя), а покупатель обязуется принять его на условиях и в порядке, установленном Соглашением. При этом покупатель обязуется принять весь поставляемый товар и не имеет права отказаться от его приемки.

Согласно пункту 4.2 Соглашения расчет производится путем перечисления денежных средств или путем зачета взаимных требований в соответствии с пунктом 3.2 Соглашения.

В соответствии с пунктом 3.2 Соглашения покупатель обязан оплатить товар или произвести зачет по встречным однородным требованиям по Договору поставки по согласованию с продавцом. Согласие сторон на взаимозачет оформляется письменно, в виде уведомления о зачете, акта о взаимозачете или в иной предусмотренной законодательством форме.

В силу пункта 4.3 Соглашения оплата производится в течение 3 календарных дней с даты поставки товара. Датой поставки товара считается дата фактической передачи товара.

В период с 11.11.2019 по 24.12.2019 по универсальным передаточным документам (далее - УПД) ООО "ТД Интерторг" передало Обществу товар, в которых в качестве основания передачи товара указано Соглашение.

В обоснование иска ООО "ТД Интерторг" ссылается на то, что Общество не оплатило товар, поставленный по УПД, задолженность составила 4 625 925 руб. 04 коп.

ООО "ТД Интерторг" направило в адрес Общества претензию от 20.04.2020 N 1039-КП с требованием оплатить задолженность. Требование претензии оставлено без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2020 по делу N А56-370/2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Гарант" о признании ООО "ТД Интерторг" банкротом.

Решением Арбитражного суда Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2020 по делу N А56-370/2020 ООО "ТД Интерторг" признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Обществом обязательства по оплате поставленного товара, ООО "ТД Интерторг" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск, признав его обоснованным по праву и размеру.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые решение и постановление апелляционного суда подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии со статьями 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары в порядке, предусмотренном в договоре поставки.

В силу пункта 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (пункт 2 статьи 431 ГК РФ).

Возражая на иск, Общество сослалось на то, что его обязательства перед истцом прекращены путем зачета встречных однородных требований; заявление о зачете встречных однородных требований от 13.01.2020 направлено Обществом истцу и получено последним 28.01.2020 (т.д. 1, л.11).

Удовлетворяя иск, суды первой и апелляционной инстанций отклонили довод Общества о зачете встречных требований, указав, на то, что зачет совершен 28.01.2020, то есть в день получения должником заявления и после принятия к производству заявления о признании Общества банкротом.

Суды указали, что в соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований" зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве.

Следовательно, зачет не мог быть осуществлен 28.01.2020 ввиду принятия к производству заявления о признании ООО "ТД Интерторг" банкротом 27.01.2020.

Между тем суды первой и апелляционной инстанций не учли, что согласно разъяснением, приведенным в пункте 15 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ).

Из заявления о зачете следует, что обязательства стали способными к зачету с 27.12.2019, то есть до возбуждения дела о банкротстве истца.

Из отзыва ООО "ТД Интерторг" на кассационную жалобу следует, что вступившим в законную силу определением суда от 13.05.2021 по делу N А56-370/2020 зачет встречных однородных требований, осуществленный по заявлению Общества на сумму 4 629 817 руб. 24 коп. признан недействительной сделкой и применены последствия ее недействительности; восстановлена задолженность Общества перед ООО "ТД Интерторг" по Соглашению в сумме 4 629 817 руб. 24 коп., а также восстановлено право требования Общества к ООО "ТД Интерторг" в размере 4 629 817 руб. 24 коп. по Договору поставки.

Апелляционный суд обоснованно отклонил довод Общества о том, что в деле о банкротстве требования ответчика по Договору поставки включены в реестр с учетом требования о зачете.

Апелляционный суд указал на то, что из определения суда от 05.08.2020 (т.д. 1, л. 12) по делу А56-370/22020 следует, что требования ответчика по Договору поставки включены судом в реестр требований должника в том объеме, в котором заявлял сам ответчик, а не ввиду признания судом правомерным осуществленного ответчиком зачета требований.

Поддерживая вывод суда первой инстанции об удовлетворении иска, апелляционный суд исходил из того, что Договор поставки и Соглашение являются разными сделками. По мнению апелляционного суда, Соглашение представляет собой договор купли-продажи истцом товара ответчику и является самостоятельной сделкой.

В связи с этим апелляционный суд отклонил довод Общества о возможности установления сальдо встречных обязательств сторон.

Между тем апелляционный суд не учел, что в преамбуле Соглашения указано, что оно заключено в дополнение к Договору поставки.

В пункте 1.2 Соглашения стороны согласовали, что под товаром в Соглашении подразумевается товар, ранее поставленный по Договору поставки, либо иной товар, поставка которого согласована путем подписания спецификации.

В силу пункта 4.1 Соглашения обратная реализация товара производится по цене, указанной в спецификации, по которой продавец (покупатель по Договору поставки) приобрел товар по Договору поставки у покупателя (поставщика по Договору поставки). Данная цена указывается в спецификации к Договору поставки, накладных и счетах-фактурах.

Делая вывод о том, что Договор поставки и Соглашение самостоятельные сделки, апелляционный суд в нарушение статьи 431 ГК РФ не выяснил действительную волю сторон при одновременном заключении Соглашения и Договора поставки.

Суд первой инстанции также не исследовал данное обстоятельство.

При таком положении вывод судов первой и апелляционной инстанций об удовлетворении иска является недостаточно обоснованным.

В силу статей 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не вправе давать оценку фактическим обстоятельствам, которые должны быть установлены судами первой и (или) апелляционной инстанций.

Принимая во внимание изложенное и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление апелляционной инстанции следует отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, с учетом положений статьи 431 ГК РФ выяснить действительную волю сторон при одновременном заключении Соглашения и Договора поставки; определить являются ли Договор поставки и Соглашение взаимосвязанными сделками; исследовать довод Общества о том, что действительная воля сторон была направлена на установление сальдо встречных предоставлений по взаимосвязанным договорам, в результате которого спорные обязательства Общества прекращены; с учетом обстоятельств, установленных при новом рассмотрении принять законный и обоснованный судебный акт.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 по делу N А56-74146/2020 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

Е.А. Михайловская

Судьи

Е.А. Михайловская М.В. Пастухова В.К. Серова