Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 января 2022 г. N Ф07-17857/21 по делу N А26-982/2021

17 января 2022 г.

Дело N А26-982/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 января 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Власовой М.Г., Константинова П.Ю.,

при участии от Банка ВТБ (публичное акционерное общество) Колошиной Т.А. по доверенности от 25.11.2021, от общества с ограниченной ответственностью "МП Спецмонтаж" Маслова Д.Н. по доверенности от 31.03.2021,

рассмотрев 17.01.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Банка ВТБ (публичного акционерного общества) на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 25.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021 по делу N А26-982/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "МП Спецмонтаж", адрес: 185035, Республика Карелия, Петрозаводск, д. 19, оф. 17, ОГРН 1021000524731, ИНН 1001024479 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании 21.06.2021, к Банку ВТБ (публичное акционерное общество), адрес: 191144, Санкт-Петербург, Дегтярный пер., д. 11А, ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139 (далее - Банк), об обязании удостоверить карточки с образцом подписи Плешановой Татьяны Сергеевны, являющейся директором Общества, и оттиска печати к расчетному счету N 40702810818650004217, в течение 10-ти дней с момента вступления в законную силу решения суда.

Определением от 02.04.2021 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены участники Общества Блинова Валентина Михайловна, адрес: 185026, Петрозаводск, Комсомольский пр., д. 25, кв. 62, Цветков Сергей Владимирович, адрес: 185005, Петрозаводск, ул. Льва Толстого, д. 32-А, кв. 4, и Андреева Алевтина Талгатовна, адрес: 185030, Петрозаводск, ул. Лизы Чайкиной, д. 14, корп. 2, кв. 12, а также Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Петрозаводску, адрес: 185031, Петрозаводск, Московская ул., д. 12А, ОГРН 1041000270024, ИНН 1001040537 (далее - Инспекция).

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 25.06.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021, исковые требования удовлетворены.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, Банк обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда Республики Карелия от 25.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021 отменить, по делу принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Податель кассационной жалобы считает, что суды не дали оценки причинам, по которым не был принят протокол общего собрания участников Общества от 07.12.2020 в качестве документа, подтверждающего полномочия нового директора. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

Представитель Банка в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы жалобы в полном объеме.

Общество в возражениях на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции, указывая на законность и обоснованность решения и постановления, не согласились с доводами кассационной жалобы, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Третьи лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и возражениях на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей сторон, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судами и видно из материалов дела, 22.10.2014 Банк и Общество, в лице действовавшего на тот момент директора, заключили договор N 1834 об обслуживании клиента с использованием системы "Банк-Клиент Онлайн" в рамках зарплатного проекта, во исполнение условий которого истцу открыт в Банке расчетный счет.

Решением, оформленным протоколом внеочередного общего собрания учредителей Общества от 07.12.2020 N 3/20 (далее - протокол), произведена смена единоличного исполнительного органа Укконе Е.Н. на Плешанову Т.С.

Общество в лице Плешановой Т.С. заполнило форму Р13014, удостоверенную нотариусом, подало в Инспекцию заявление о смене директора, которая, в свою очередь, зарегистрировала изменения о прекращении полномочий директора и назначении нового, затем 25.12.2020 обратилось в отделение Банка, с просьбой оформить электронную цифровую подпись, заполнить карточку с образцами подписей и оттиска печати и получить доступ к расчетному счету Общества, однако в удостоверении карточки с образцом подписи Плешановой Т.С. и оттиска печати истцу было отказано.

Банк, отказав вносить изменения, указал, что протокол не подтверждает полномочия директора Плешановой Т.С.

Истец, ссылаясь на то, что не может рассчитаться с контрагентами, оплатить больничные листы, выдать заработную плату, осуществить налоговые платежи, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, предварительно направив в адрес ответчика претензию от 28.12.2020.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что вывод Банка сделан с нарушением норм Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), и свидетельствует о разрешении Банком вопроса о признании протокола недействительным, что к полномочиям Банка не относится.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и дополнительно отметил, что полномочия генерального директора Общества Плешановой Т.С. подтверждены выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, протоколом от 07.12.2020, а также вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 21.05.2021 по делу N А26-1129/2021, в связи с чем она имеет законное право, установленное пунктом 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ, распоряжаться имеющимися на расчетном счете денежными средствами Общества.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В рассматриваемом случае исковые требования заявлены истцом в рамках абзаца седьмого статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), предусматривающей защиту гражданских прав путем присуждения к исполнению обязанности в натуре (понуждение должника совершить действия, которые он должен совершить в силу имеющегося гражданско-правового обязательства).

Указанный способ защиты нарушенного права может быть применен только при наличии у ответчика соответствующей обязанности, предусмотренной законом или договором, а также реальной возможности выполнения данной обязанности.

В соответствии со статей 845 ГК РФ по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

В силу статьи 847 ГК РФ права лиц, осуществляющих от имени клиента распоряжения о перечислении и выдаче средств со счета, удостоверяются клиентом путем представления банку документов, предусмотренных законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и договором банковского счета.

Согласно пункту 1 статьи 847 ГК РФ права лиц, осуществляющих от имени клиента распоряжения о перечислении и выдаче средств со счета, удостоверяются клиентом путем представления банку документов, предусмотренных законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами и договором банковского счета.

На основании статьи 858 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, ограничение распоряжения денежными средствами, находящимися на счете, не допускается, за исключением наложения ареста на денежные средства, находящиеся на счете, или приостановления операций по счету, в том числе блокирования (замораживания) денежных средств в случаях, предусмотренных законом.

Вопросы открытия и закрытия банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам) регламентированы Инструкцией Банка России от 30.05.2014 N 153-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов" (далее - Инструкция N 153-И).

В соответствии с подпунктом "в" пункта 4.1 Инструкции N 153-И для открытия расчетного счета юридическому лицу, созданному в соответствии с законодательством Российской Федерации, клиентом в банк представляется в том числе карточка, которая дает возможность идентифицировать клиента при распоряжении денежными средствами, находящимися на счете.

Пунктом 7.1 Инструкции N 153-И предусмотрено, что карточка может быть оформлена по форме N 0401026 по ОКУД (Общероссийский классификатор управленческой документации ОК 011-93), приведенной в приложении N 1 к данной Инструкции, либо по форме, установленной банковскими правилами и содержащей информацию, подлежащую включению в карточку в соответствии с приложением N 1 к Инструкции N 153-И.

Согласно пункту 7.5 Инструкции N 153-И право подписи принадлежит единоличному исполнительному органу клиента - юридического лица (единоличному исполнительному органу), а также иным сотрудникам (работникам), наделенным правом подписи клиентом - юридическим лицом, в том числе на основании распорядительного акта, доверенности.

Уполномоченное лицо устанавливает полномочия указанных в карточке лиц на основе изучения учредительных документов клиента, а также документов о наделении лица соответствующими полномочиями (пункт 7.10.2 Инструкции N 153-И).

Карточка действует до прекращения договора банковского счета, счета по вкладу (депозиту), публичного депозитного счета, либо до ее замены новой карточкой.

В случае замены или дополнения хотя бы одной подписи и (или) замены (утери) либо прекращения использования печати, оттиск которой проставлен в карточке, изменения фамилии, имени, отчества указанного в карточке лица, в случаях изменения наименования, организационно-правовой формы клиента - юридического лица либо в случае досрочного прекращения (приостановления) полномочий органов управления клиента в соответствии с законодательством Российской Федерации клиентом представляется новая карточка.

Представление в банк новой карточки должно сопровождаться одновременным представлением документов, подтверждающих полномочия указанных в карточке лиц на распоряжение денежными средствами, находящимися на счете, а также документов, удостоверяющих личность лица (лиц), наделенного (наделенных) правом подписи. Банк не вправе принимать новую карточку без представления указанных документов, кроме случаев, когда указанные документы представлялись в банк ранее и банк ими уже располагает (пункт 7.11 Инструкции N 153-И).

При этом нормы, предусматривающей наличие полномочий у банка проверять легитимность назначения на должность единоличного исполнительного органа, давать заключение по данному вопросу, на основании которого отказывать в удостоверении подлинности подписи в карточке, действующее законодательство не содержит.

Проверка полномочий лиц, которым предоставлено право распоряжаться счетом, производится банком в порядке, определенном банковскими правилами и договором с клиентом.

Если иное не установлено законом или договором, банк несет ответственность за последствия исполнения поручений, выданных неуполномоченными лицами, и в тех случаях, когда с использованием предусмотренных банковскими правилами и договором процедур банк не мог установить факта выдачи распоряжения неуполномоченными лицами.

Как указал суд первой инстанции, вывод Банка о том, что протокол не может рассматриваться в качестве основания для признания Плешановой Т.С. избранным директором Общества, сделан с нарушением норм Закона N 14-ФЗ и свидетельствует о разрешении Банком вопроса о признании решения общего собрания участников Общества недействительным, в условиях корпоративного конфликта, что к полномочиям Банка не относится.

Суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что отказ Банка в удостоверении подписи генерального директора Общества лишает истца возможности распоряжаться денежными средствами, находящимися на счету истца.

Учитывая изложенное, суды обоснованно пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований, обязав Банка удостоверить карточки с образцами подписи директора Общества Плешановой Т. С. и оттиска печати к расчетному счету N 40702810818650004217.

Кроме того, как указано судом апелляционной инстанции вопрос о законности протокола и назначения Плешановой Т. С. генеральным директором Общества являлся предметом рассмотрения в арбитражном суде по делу N А26-1129/2021.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 21.05.2021 по делу N А26-1129/2021, вступившим в законную силу, отказано в удовлетворении требований о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 07.12.2020 N 3/20 в части подведения итогов голосования по вопросам о досрочном прекращении полномочий директора Общества Укконе Е.Н. и об избрании на должность директора Плешановой Т.С.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что Банк не имеет законных оснований давать правовую оценку законности избрания генерального директора и принятого внеочередным собранием участников общества решения, а также ставить под сомнения его полномочия.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Карелия и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены решения и постановления, не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 25.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2021 по делу N А26-982/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Банка ВТБ (публичного акционерного общества) - без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

О.К. Елагина М.Г. Власова П.Ю. Константинов