Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 января 2022 г. N Ф07-18378/21 по делу N А26-8405/2020

18 января 2022 г.

Дело N А26-8405/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 января 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Захаровой М.В., Рудницкого Г.М.,

при участии Балева М.А. (паспорт) и его представителя Кучица С.А. (доверенность от 07.07.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Балева Максима Александровича на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2021 по делу N А26-8405/2020,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Амтек" (далее - Общество) Балев Максим Александрович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Обществу, адрес: 185009, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Подсочная ул. (Сулажгорский кирпичный завод), д. 22, ОГРН 1121001000460, ИНН 1001253567, и обществу с ограниченной ответственностью ДСК "Амтек", адрес: 185035, Республика Карелия, г. Петрозаводск, Лососинская ул. (Центр р-н), д. 13, пом. 7-Н, ОГРН 1161001051837, ИНН 1001308015 (далее - Компания), о признании недействительной сделки по отчуждению катка дорожного Caterpillar СВ-334, совершенной между Обществом и Компанией, оформленной договорами купли-продажи от 14.09.2015 N 08/2015 между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Амтек Сервис" (далее - Фирма), от 06.06.2016 N 01/2016 между Фирмой и Компанией; применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания Компании возвратить Обществу дорожный каток Caterpillar СВ-334, заводской номер машины САТСВ334НСЗА00313, 2006 года выпуска (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Боев Константин Юрьевич.

Решением от 09.06.2021 в удовлетворении иска отказано, в том числе в связи с пропуском срока исковой давности.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2021 данное решение оставлено без изменения. При этом апелляционный суд признал ошибочным вывод суда первой инстанции о применении исковой давности.

Балев М.А. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, наличие судебного акта о признании недействительной первой сделки в цепочке взаимосвязанных притворных сделок не препятствует рассмотрению по существу требования о квалификации всей цепочки как притворной и выявлению действительно совершенной (прикрываемой) сделки; суды не дали оценку доводам истца о притворности оспариваемых сделок; нарушенное право Общества, а опосредованно и Балева М.А. как его участника может быть восстановлено как за счет конечного приобретателя - Компании, так и за счет участвующего в цепочке сделок посредника - Фирмы.

В судебном заседании истец и его представитель поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20.01.2012. Участниками Общества являются Балев М.А. и Боев К.Ю. с долями в уставном капитале в размере по 50 процентов у каждого. Директором Общества являлся Боев К.Ю.

Общество (продавец) и Фирма (покупатель) заключили договор от 14.09.2015 N 08/15 купли-продажи асфальтового вибрационного катка Caterpillar СВ-334 с заводским номером САТСВ334НСЗА00313, 2006 года выпуска, по цене 400 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 28.11.2017 по делу N А26-3263/2017 Общество признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Бойцев Александр Геннадьевич.

Определением того же арбитражного суда от 13.03.2019 по делу N А26-3263/2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.07.2019, по заявлению конкурсного управляющего Обществом договор от 14.09.2015 признан недействительным как заключенный в ущерб интересам кредиторов должника между аффилированными лицами, по существенно заниженной цене, в целях вывода активов должника; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Фирмы в пользу Общества 1 100 000 руб. действительной стоимости вибрационного катка Caterpillar CB-334, определенной независимым оценщиком.

Как указал истец в исковом заявлении, в ходе судебного разбирательства по делу N А26-3263/2017 ему стало известно об отчуждении Фирмой спорного катка в пользу Компании по договору от 06.06.2016 N 01/2016.

Балев М.А., ссылаясь на то, что договоры от 14.09.2015, от 06.06.2016 фактически прикрывают сделку между Обществом и Компанией, направленную на вывод активов Общества в пользу Компании, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу статьи 170 ГК РФ под притворной понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, притворная сделка может быть совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе на иных условиях, с иным субъектным составом; в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Исходя из статьи 12 ГК РФ путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки осуществляется защита гражданских прав.

Участник общества с ограниченной ответственностью, оспаривая совершенную обществом сделку и требуя применения последствий недействительности сделки, выступает от имени общества; такие требования в отношении сделки об отчуждении имущества общества направлены на защиту имущественных интересов общества путем возврата обществу неправомерно отчужденного имущества или предоставления обществу адекватного возмещения в иной форме (денежной).

В рамках настоящего дела участником Общества Балевым М.А. заявлено требование о признании недействительной как притворной совершенной между Обществом и Компанией сделки по отчуждению вибрационного катка и о применении последствий недействительности данной сделки в виде возврата вибрационного катка Обществу.

Между тем, как установлено судами и подтверждается материалами дела, в рамках дела N А26-3263/2017 арбитражным судом уже было рассмотрено требование о признании недействительной сделки по отчуждению Обществом того же имущества в пользу Фирмы по договору купли-продажи от 14.09.2015 N 08/15 и о применении последствий недействительности данной сделки. Арбитражный суд в рамках указанного дела признал названную сделку недействительной и, установив, что имущество было реализовано Фирмой в пользу Компании, в связи с чем не представляется возможным применить двустороннюю реституцию, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Фирмы в пользу Общества действительной стоимости отчужденного имущества.

Таким образом, защита права Общества, нарушенного неправомерным, в ущерб интересам Общества, отчуждением его имущества, уже была осуществлена судом путем применения последствий недействительности сделки в виде возвращения Обществу реальной стоимости неправомерно отчужденного имущества. Исключение Фирмы 29.06.2020 из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа само по себе не свидетельствует о возникновении у участника Общества права оспаривать последующую сделку, стороной которого Общество не являлось. Достаточных оснований рассматривать как единую сделку между Обществом и Компанией судами не установлено, при том что изначально права и интересы Общества были нарушены отчуждением вибрационного катка, а не приобретением его именно Компанией.

При таких обстоятельствах суды обоснованно посчитали, что повторное применение последствий неправомерного отчуждения тем же лицом (Обществом) того же имущества путем возложения на последующего приобретателя обязанности возвратить Обществу имущество в натуре может привести к неосновательному обогащению Общества, в пользу которого одним судебным актом взыскана действительная стоимость имущества, а другим судебным актом будет присуждено имущество в натуре.

С учетом изложенного судебные инстанции правомерно отказали в удовлетворении иска участника Общества Балева М.А.

Довод подателя жалобы о том, что суды фактически не рассмотрели его требование о признании притворной цепочки сделок, подлежит отклонению, поскольку суды, отказывая в иске, исходили из иной квалификации сделок со спорным имуществом, применения истцом ненадлежащего способа защиты.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2021 по делу N А26-8405/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Балева Максима Александровича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.В. Сергеева М. В. Захарова Г.М. Рудницкий