20 января 2022 г. |
Дело N А56-81312/2019 |
Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2022 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 января 2022 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Константинова П.Ю., судей Малышевой Н.Н., Нефедовой О.Ю.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью "ТСПБ" Глазунова С.В. (доверенность от 03.11.2021),
от общества с ограниченной ответственностью "Группа компаний Вертикаль" Смирновой Е.В. (доверенность от 21.12.2021),
рассмотрев 20.01.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний Вертикаль" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021 по делу N А56-81312/2019,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Техсервис-Хабаровск", адрес: 680032, Хабаровский край, г. Хабаровск, пер. Камышовый, д. 15, ОГРН 1172724000305, ИНН 2724218319 (далее - Общество "Техсервис-Хабаровск"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Группа компаний Вертикаль", адрес: 196158, Санкт-Петербург, Московское ш., д. 15А, лит. В, оф. 2, ОГРН 1147847172021, ИНН 7805651287 (далее - Компания), о взыскании 7 518 189 руб. 81 коп. задолженности по договорам купли-продажи от 07.09.2017 N 038/17-01, от 04.06.2018 N 004/18-01, от 19.01.2018 N 07/18-01.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ТСПБ", адрес: 680023, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Центральная, д. 34, оф. 2, ОГРН 1187847266914, ИНН 2721238807 (далее - Общество).
Истец в соответствии со 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявил ходатайство о замене истца по делу на правопреемника - Общество в связи с тем, что заключенный между Обществом и Обществом "Техсервис-Хабаровск" договор уступки права (цессии) от 14.12.2018, на основании которого к Обществу "Техсервис-Хабаровск" перешло право требования к ответчику в общей сумме 7 518 189 руб. 81 коп., был расторгнут по соглашению сторон 06.12.2019.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2019 в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 определение от 11.12.2019 отменено. Апелляционный суд произвел процессуальное правопреемство и заменил истца - Общество "Техсервис-Хабаровск" на правопреемника - Общество.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.07.2020 указанное постановление апелляционного суда оставлено без изменения.
Истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил свои требования и просил взыскать с ответчика 4 073 651 руб. 94 коп. задолженности и 4 540 000 руб. неосновательного обогащения.
Решением суда от 13.01.2021 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением апелляционного суда от 05.10.2021 решение от 13.01.2021 отменено; с ответчика в пользу истца взыскано 4 540 000 руб. неосновательного обогащения и 36 589 руб. расходов по госпошлине по иску; в остальной части в иске отказано.
В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит обжалуемое постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.
По мнению подателя жалобы, правовые основания для взыскания спорной суммы неосновательного обогащения отсутствуют, поскольку ответчиком обязательства по поставке спорного товара исполнены надлежащим образом.
В отзыве на кассационную жалобу Общество просит жалобу отклонить.
В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель Общества просил жалобу отклонить.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, между акционерным обществом "Техсервис-Петербург" (далее - Общество "Техсервис-Петербург"; поставщиком) и Компанией (покупателем) был заключен договор купли-продажи от 07.09.2017 N 038\17, в соответствии с условиями которого, поставщик поставляет покупателю товар - грузовой самосвал марки "Урал 55571-5121-72" в количестве 1 единицы, стоимостью 3 153 600 руб.
Согласно пункту 3.2 договора оплата производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в виде 100% предоплаты в течение 3-х рабочих дней с момента подписания настоящего договора.
В соответствии с пунктом 4.1.1 договора срок поставки товара - в течение 3-х рабочих дней с момента подписания договора.
Во исполнение принятых на себя обязательств поставщик по универсальному передаточному документу (далее - УПД) от 08.09.2017 N 729 передал товар (грузовой самосвал) покупателю, что подтверждается подписанным сторонами актом приема-передачи техники.
Покупатель в нарушение принятых на себя обязательств оплату за поставленный товар не произвел, в результате чего образовалась задолженность в размере 3 153 600 руб.
Факт наличия задолженности подтверждается карточкой субконто по названному договору, сформированной из регистров бухгалтерского учета, ведение которых осуществляется в электронном виде и в которой отражена операция по реализации техники по договору, иных операций, записей по данному договору в систему бухгалтерского учета не вносилось, а также актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.12.2018.
Между Обществом "Техсервис-Петербург" (продавцом) и Компанией (покупателем) был заключен договор от 04.06.2018 N 004\18-01 купли-продажи, в соответствии с условиями которого, продавец обязался поставить покупателю товар - погрузчик марки "SHANTUI S-SF-20" в количестве 1 единицы, погрузчик "SHANTUI S-SF-50" в количестве 1 единицы, погрузчик "SHANTUI S-SF30AC-111050510" в количестве 1 единицы.
Цена товара по договору составила 900 000 руб.
Согласно пункту 3.2 договора оплата производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 3-х месяцев со дня фактической передачи товара.
В соответствии с пунктом 4.1.1 договора срок поставки товара - не позднее 29.01.2018.
Во исполнение принятых на себя обязательств поставщик по УПД от 05.06.2018 N 119 передал вышеуказанные погрузчики покупателю, что подтверждается подписанным сторонами актом приема-передачи техники.
Вместе с тем, покупатель оплату за поставленные погрузчики не произвел, в связи с чем, на его стороне образовалась задолженность в размере 900 000 руб., что подтверждается карточкой субконто по названному договору, сформированной из регистров бухгалтерского учета, актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.12.2018.
Между Компанией (продавцом) и Обществом "Техсервис-Петербург" (покупателем) был заключен договор от 19.01.2018 N 07\18-01 купли-продажи, в соответствии с условиями которого, продавец обязался поставить покупателю товар - бульдозер марки "Zoomlion ZD 160-3" в количестве 1 единицы и автогрейдер марки "TIANGONG PY220MMN" в количестве 1 единицы.
Цена товара по договору составила 11 600 000 руб.
Согласно пункту 3.2 договора, оплата производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 60 дней с момента подписания договора.
Срок поставки товара - до 30.01.2018 (пункт 4.1 договора).
В рамках указанного договора покупатель перечислил продавцу 10 640 000 руб., в том числе 740 000 руб. платежным поручением от 11.01.2018 N 13, 1 200 001 руб. платежным поручением от 19.01.2018 N 46.
По УПД от 29.01.2018 N 152 продавец передал покупателю бульдозер марки "Zoomlion ZD 160-3" в количестве 1 единицы, стоимостью 6 100 000 руб.
В дальнейшем покупатель перечислил продавцу 3 000 000 руб. платежным поручением от 19.02.2018 N 137 и 5 700 000 руб. платежным поручением от 28.02.2018 N 165.
Всего в рамках указанного договора продавцу перечислено 10 640 000 руб.
Вместе с тем, автогрейдер марки "TIANGONG PY220MMN" поставлен не был, в связи с чем, на стороне продавца возникло неосновательное обогащение в размере 4 540 000 руб.
Общество является правопреемником Общества "Техсервис-Петербург".
Истец, полагая, что на стороне ответчика имеется задолженность за поставленный и неоплаченный товар, ответчиком не исполнены обязательства по поставке оплаченного покупателем автогрейдера марки "TIANGONG PY220MMN" стоимостью 4 540 000 руб., обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, придя к выводам о прекращении обязательств ответчика по оплате поставленного товара путем зачета встречных требований, в иске в указанной части отказал.
Отказывая в удовлетворении иска в части взыскания с ответчика 4 540 000 руб. неосновательного обогащения, суд первой инстанции исходил из того, что в рамках договора от 19.01.2018 N 07\18-01 сторонами подписано 20.01.2018 дополнительное соглашение, в соответствии с которым стороны изменили предмет договора, исключив из сделки поставку автогрейдера марки "TIANGONG PY220MMN".
Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, признав ошибочными выводы суда первой инстанции о надлежащем исполнении ответчиком всех своих обязательств по договору от 19.01.2018 N 07\18-01, взыскал с ответчика в пользу истца 4 540 000 руб. неосновательного обогащения.
Вместе с тем, апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции о том, что обязательства ответчика об оплате задолженности за поставленный товар прекращены в результате зачета его встречных требований.
Выводы апелляционного суда в части отказа в удовлетворении иска сторонами не обжалуются. Стороны согласились с выводами суда в этой части.
Суд кассационной инстанции в соответствии со статьей 286 АПК РФ проверяет законность постановления апелляционного суда в части взыскания с ответчика в пользу истца 4 540 000 руб. неосновательного обогащения.
Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Общие положения о купле-продаже применяются к договору поставки товара, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 главы 30 (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).
В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
Указанная норма подразумевает наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права: требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты.
Апелляционным судом установлено и материалами дела подтверждается, что покупатель во исполнение условий договора купли-продажи от 19.01.2018 N 07\18-01 перечислил ответчику предварительную оплату за поставку бульдозера марки "Zoomlion ZD 160-3" стоимостью 6 100 000 руб., который поставлен покупателю.
Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства поставки какого-либо товара ответчиком на сумму 4 540 000 руб.
Доказательства возврата покупателю спорных денежных средств ответчик в материалы дела не представил.
При изложенных обстоятельствах, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии у Компании оснований для удержания спорной суммы и правомерно удовлетворили требования истца о взыскании с ответчика 4 540 000 руб. неосновательного обогащения.
Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").
Выводы апелляционного суда, отменившего решение суда первой инстанции, соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены постановления, кассационной инстанцией не установлено.
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021 по делу N А56-81312/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний Вертикаль" - без удовлетворения.
Председательствующий |
П.Ю. Константинов |
Судьи |
П.Ю. Константинов |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
...
В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
...
Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции")."
Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 января 2022 г. N Ф07-18599/21 по делу N А56-81312/2019
Хронология рассмотрения дела:
20.01.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-18599/2021
05.10.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-6884/2021
13.01.2021 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-81312/19
09.07.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-7783/20
13.02.2020 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-3051/20