Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 января 2022 г. N Ф07-17938/21 по делу N А56-19962/2017

24 января 2022 г.

Дело N А56-19962/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13.01.2022.

Полный текст постановления изготовлен 24.01.2022.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Троховой М.В. и Яковца А.В.,

при участии представителя конкурсного управляющего Сидорова А.И. и общества с ограниченной ответственностью "Стройновация" Жугина М.С. (доверенность от 30.12.2021), общества с ограниченной ответственностью "Роуматериал" Четина А.В. (доверенность от 10.01.2022), от Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Погорелой О.Н. (доверенность от 21.10.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Стройновация" Сидорова Александра Ивановича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 по делу N А56-19962/2017/сд.122,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.05.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Стройновация", адрес: 115093, Москва, Подольское ш., д. 8, корп. 5, пом. 9, ком. 5, ОГРН 1037739934396, ИНН 7710512373 (далее - Общество), введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Эйсмонт Елена Андреевна.

Решением от 11.07.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сидоров Александр Иванович.

Конкурсный управляющий 01.04.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения от 30.11.2017 N 1 к договору займа от 14.09.2017, заключенного должником, обществом с ограниченной ответственностью "ГС-Инжиниринг", адрес: 123308, Москва, 3-й Силикатный проезд, д. 4, корп.1, пом. III, комн. 14, ОГРН 1167746867749, ИНН 7704371854 (далее - Компания), и обществом с ограниченной ответственностью "Роуматериал", адрес: 454092, г. Челябинск, ул. Воровского, д. 43, оф. 503, ОГРН 1137451015503, ИНН 7451360305 (далее - ООО "Роуматериал"), а также о применении последствий недействительности сделки.

Конкурсные кредиторы общества с ограниченной ответственностью "УПТК" и "Интэкс" 11.05.2021 также обратились в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения от 30.11.2017 N 1 и применении последствий его недействительности в виде восстановления права (требования) должника к ООО "Роуматериал" в сумме 51 030 049 руб. 30 коп.

Определением от 13.05.2021 обособленные споры объединены в одно производство с присвоением объединенному спору N А56-19962/2017/сд.122.

Определением от 07.07.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда о 21.09.2021, в удовлетворении заявлений отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 07.07.2021 и постановление от 21.09.2021, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает, что на момент совершения оспариваемых платежей должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку перестал исполнять взятые на себя обязательства.

По мнению конкурсного управляющего, оспариваемое дополнительное соглашение заключено с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, при неравноценном встречном исполнении обязательства другой стороной сделки.

В отзыве, поступившем в суд 25.11.2021, конкурсный кредитор Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство) поддерживает доводы кассационной жалобы и просит ее удовлетворить.

В отзыве, поступившем в суд 24.12.2021, ООО "Роуматериал" возражает против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь, в том числе, на пропуск срока исковой давности для признания сделки недействительной.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего и должника и представитель Агентства поддержали доводы жалобы, а представитель ООО "Роуматериал" возражал против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 07.07.2021 и постановления от 21.09.2021 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, после возбуждения настоящего дела о банкротстве (10.04.2017), но до введения процедуры наблюдения (24.05.2018) между должником (займодавец) и ООО "Роуматериал" (заемщик) 14.09.2017 подписан договор займа (далее - договор N 1), согласно условиям которого Общество передает ООО "Роуматериал" денежные средства в размере 51 030 049 руб. 30 коп., а заемщик обязуется возвратить указанную сумму не позднее 13.09.2018, уплатив 9% годовых.

В этот же день (14.09.2017) Компания (займодавец) и должник (заемщик) подписали договор займа (далее - договор N 2), в соответствии с которым Компания передает заемщику 1 588 000 000 руб., а Общество обязалось возвратить указанную сумму не позднее 31.12.2019, уплатив на нее проценты из расчета: ключевая ставка Центрального Банка России + 5,4% годовых.

Доказательства перечисления Обществом в пользу ООО "Роуматериал" заемных средств в соответствии с условиями договора N 1 в материалы обособленного спора не представлены.

Вместе с тем к делу приобщены письма Общества к Компании от 27.11.2017:

- N 11/3518 с просьбой произвести оплату за Общество в адрес ООО "Роуматериал" задолженности по договору от 07.12.2015 N 68 в размере 40 289 968 руб. 98 коп., в том числе НДС 18%, в счет взаиморасчетов по договору займа б/н от 14.09.2017;

- N 11/3517 с просьбой произвести оплату за Общество в адрес ООО "Роуматериал" задолженности по договору от 15.06.2016 N 1501/16 в размере 10 740 080 руб. 32 коп., в том числе НДС 18%, в счет взаиморасчетов по договору займа б/н от 14.09.2017.

Платежными поручениями от 28.11.2017 N 46 и 47 Компания перечислила в адрес ООО "Роуматериал" 40 289 968 руб. 98 коп. (назначение платежа: "оплата за ООО "Стройновация" задолженности по договору 68 от 07.12.2015 в счет расчетов по договору займа б/н от 14.09.2017") и 10 740 080 руб. 32 коп. (назначение платежа: "оплата за ООО "Стройновация" задолженности по договору 1501/16 от 15.06.2016 в счет расчетов по договору займа б/н от 14.9.2017), а всего - 51 030 049 руб. 30 коп.

Общество, Компания и ООО "Роуматериал" 30.11.2017 заключили дополнительное соглашение N 1 о замене стороны по договору займа от 14.09.2017, в соответствии с которым в связи с невозможностью исполнения обязательств Общество передает, а Компания принимает права и обязанности по договору займа от 14.09.2017 с момента подписания данного соглашения. Все права и обязанности переходят от Общества к Компании с согласия ООО "Роуматериал".

Конкурсный управляющий и конкурсные кредиторы обратились в суд с рассматриваемыми заявлениями, полагая, что вследствие заключения дополнительного соглашения от 30.11.2017 причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку из конкурсной массы должника безвозмездно выбыл ликвидный актив - право требования к ООО "Роуматериал".

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ООО "Роуматериал" заявило о применении исковой давности.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, в удовлетворения заявлений о признании сделки недействительной отказал.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа приходит к следующему.

При принятии обжалуемых судебных актов суды обоснованно исходили из отсутствия доказательств заемных отношений между Обществом и ООО "Роуматериал" в рамках договора N 1.

Доказательства предоставления непосредственно Обществом в пользу ООО "Роуматериал" займа в целях исполнения обязательств по договору N 1 материалы обособленного спора не содержат.

Перечисление Компанией в пользу ООО "Роуматериал" денежных средств в сумме 51 030 049 руб. 30 коп. платежными поручениями от 28.11.2017 N 46 и 47 доказательством заемных отношений в рамках договора N 1 не является.

Из писем Общества в пользу Компании от 27.11.2017 N 11/3518 и 11/3517 следует, что Общество просило перечислить соответствующие денежные средства в пользу ООО "Роуматериал" в целях погашения задолженности по договорам от 07.12.2015 N 68 и от 15.06.2016 N 1501/16, а не в целях предоставления от имени Общества займа по договору N 1.

Ввиду изложенного вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что заключение дополнительного соглашения N 1 не причинило и не могло причинить вред должнику и его кредиторам, является верным.

В качестве самостоятельного основания для отказа в удовлетворении заявленных требований суды указали на пропуск годичного срока исковой давности, о применении которого заявило ООО "Роуматериал".

В рамках другого обособленного спора N А56-19962/2017/сд.4 конкурсный управляющий оспаривал платежи Компании за счет должника, в том числе 51 030 049 руб. 30 коп. в пользу ООО "Роуматериал". Последнее, возражая против удовлетворения требования, представило в суд 27.02.2020 отзыв на заявление, к которому были приложены договор займа от 14.09.2017 и дополнительное соглашение от 30.11.2017 N 1, что подтверждается сведениями, размещенными в информационной системе "Картотека арбитражных дел".

Судебное заседание суда первой инстанции по обособленному спору N А56-19962/2017/сд.4 состоялось 03.03.2020, в котором была объявлена резолютивная часть определения по существу спора. В указанном судебном заседании принял участие в том числе представитель конкурсного управляющего.

Таким образом, информация о нахождении в материалах дела договора займа от 14.09.2017 и дополнительного соглашения от 30.11.2017 N 1 раскрыта в информационной справочной системе "Картотека арбитражных дел" 27.02.2020. Обстоятельства, связанные с представлением ООО "Роуматериал" указанных документов в суд первой инстанции в рамках обособленного спора N А56-19962/2017/сд.4, установлен и судом округа в постановлении от 18.02.2021 по названному спору.

Коль скоро конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением только 01.04.2021, вывод судов первой и апелляционной инстанций о пропуске годичного срока исковой давности соответствует обстоятельствам дела и положениям пункта 2 статьи 181 и пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.11.2021 подателю жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы конкурсного управляющего с должника на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 по делу N А56-19962/2017/сд.122 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Стройновация" Сидорова Александра Ивановича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройновация", адрес: 115093, Москва, Подольское ш., д. 8, корп. 5, пом. 9, ком. 5, ОГРН 1037739934396, ИНН 7710512373, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко М.В. Трохова А.В. Яковец