Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 января 2022 г. N Ф07-19374/21 по делу N А26-507/2021

31 января 2022 г.

Дело N А26-507/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сергеевой И.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Асбест" Сыренко В.А. (доверенность от 15.11.2021),

рассмотрев 27.01.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Асбест" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021 по делу N А26-507/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом Асбест, адрес: 185005, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Ригачина, д. 37, лит. А, офис 20, ОГРН 1151001009972, ИНН 1001299770 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением к Тягару Максиму Александровичу об обязании передать: печать (печати) Общества; электронные базы данных ведения бухгалтерского, кадрового и иных видов учета Общества, а также перечень сотрудников либо иных лиц, ответственных за ведение данных баз учета и отчетности; наименование, реквизиты, контактные данные центров хранения и обработки данных, осуществляющих функции обработки, хранения и распространения данных и информации Общества, соответствующие договоры и иные документы между данными лицами и Общества; свидетельство о государственной регистрации юридического лица; свидетельство о постановке на налоговый учет; учредительные документы (устав, учредительный договор); документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма 1, 2) с отметкой налоговой инспекции, отчетность во внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости) с соответствующими отметками о принятии; книги покупок и продаж с даты регистрации по текущее время; расшифровку строк баланса (и документов, подтверждающих внесение сведений в соответствующую строку баланса); расшифровку дебиторов и кредиторов с даты регистрации по текущее время (наименование кредитора/дебитора (наименование, ИНН/КПП, ОГРН), сумма, дата возникновения обязательства, сущность исполнения (предмет договора), документы, подтверждающие возникновение обязательства, и документы, подтверждающие полное или частичное исполнение обязательства); трудовые договоры, приказы о принятии на работу, об увольнении, сведения о работниках, бывших работниках, перед которыми имеется задолженность (СНИЛС, адрес, паспортные данные, конт. тел.), а также сведения о фактической численности работников в форме справки, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих; положения об учетной политике; отчетность дочерних и зависимых хозяйственных обществ, структурных подразделений; декларации по налогу на прибыль, НДС, по налогу на имущество и иным налогам и сборам с даты регистрации по текущее время; иные документы, касающиеся бухгалтерской и налоговой отчетности Общества; документы, подтверждающие права Общества на недвижимое имущество (в т.ч. свидетельства о праве собственности на недвижимое имущество), паспорта, техническая информация, сведения об инвентаризации и кадастровом учете и иные документы на движимое имущество; документы, подтверждающие дебиторскую и кредиторскую задолженности; договоры, на основании которых производилось отчуждение или приобретение имущества Общества, изменение структуры активов. увеличение или уменьшение кредиторской задолженности, и иные документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества; документы, содержащие сведения о составе органов управления Общества, а также о лицах, имеющих право давать обязательные для Общества указания либо возможность иным образом определять его действия; перечень имущества Общества на последнюю отчетную дату, а также перечень имущества Общества, приобретенного или отчужденного в последующий период; список дебиторов (за исключением организаций, размер долга которых составляет менее 5 процентов дебиторской задолженности) с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору последнюю отчетную дату; справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией) с указанием раздельно размеров основной задолженности, штрафов, пеней и иных финансовых (экономических) санкций; перечень кредиторов Общества (за исключением кредиторов, размер долга которым составляет менее 5 процентов кредиторской задолженности) с указанием размера основной задолженности, штрафов, пеней и иных финансовых (экономических) санкций за ненадлежащее выполнение обязательств по каждому кредитору и срока наступления их исполнения; отчеты по оценке бизнеса, имущества Общества, аудиторские заключения, протоколы, заключения и отчеты ревизионной комиссии, протоколы органов управления Общества; сведения об аффилированных лицах Общества; материалы налоговых проверок Общества; сведения о наличии задолженности по заработной плате; сведения о заключенных, но не исполненных договорах; асшифровку расчетов с дебиторами по статье Расчеты с персоналом по прочим операциям; расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов; расшифровку краткосрочных финансовых вложений; последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам; локальные документы Общества, в т.ч. подтверждающие полномочия руководящих органов; протоколы собраний руководящих органов; приказы и распоряжения генерального директора Общества; ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности; договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности Общества; номера расчетного и иных счетов Общества, наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков; документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении Общества денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.); лицензии; сертификаты; сведения об основных направлениях деятельности (основных видах продукции, работ, услуг) в форме пояснительной записки; сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.); сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, исполнительные производства, действия судебных исполнителей, налоговых органов и проч.; сведения о внутренней структуре Общества, перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств; сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учета выдачи доверенностей; наименование и адреса организаций, в которых Общество является учредителем (участником), сведения о доле участия; сведения об актах органов исполнительной власти, вынесенных в отношении Общества; сведения об Общества и функционировании службы безопасности (охраны) Общества, материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность, с предоставлением соответствующих приказов; сведения о принадлежащих Обществу правах на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации юридических лиц, товаров, работ, услуг и предприятий.

Кроме того, Обществом заявлено требование о взыскании судебной неустойки.

Решением суда от 09.07.2021 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 08.10.2021 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответсвие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, судами неверно распределено бремя доказывания. Подробно доводы приведены в самой жалобе.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Тягар М.А. о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 12.08.2011, что следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Тягар М.А. являлся генеральным директором Общества (протокол общего собрания участников Общества от 04.08.2015 N 1).

Решением внеочередного общего собрания участников Общества, оформленным протоколом от 19.10.2020 N 1/20, в связи с истечением срока и прекращением полномочий Тягара М.А. с 20.10.2020 на должность генерального директора Общества назначен Смирнов М.Ю. Соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 12.11.2020.

Общество, ссылаясь на то, что Тягар М.А. после прекращения полномочий генерального директора не передал новому исполнительному органу всю документацию о деятельности организации, что препятствует ведению хозяйственной деятельности Общества, обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласилась апелляционная инстанция, пришел к выводу о необоснованности заявленных требований, исходя из того, что истцом не подтвержден факт нахождения соответствующей документации у ответчика.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Разрешая спор, суды также руководствовались статьями 32 (пункт 4), 40, 44 (пункт 1) Закона N 14-ФЗ, пунктами 1, 29 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", разъяснениями, содержащимися в пунктах 1 и 2 постановления пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Отказывая в удовлетворении иска об обязании ответчика передать Обществу истребуемые им документы, суды исходили из отсутствия доказательств нахождения документов в фактическом владении ответчика, также как и надлежащих доказательств, подтверждающих, что ответчик в нарушение внутренних положений Общества по ведению и хранению документации неправомерно изъял конкретные документы и удерживает их у себя.

Суды учли, что в соответствии с уставом Общество хранит документы по месту своего нахождения. Вместе с тем сведений о том, что в период осуществления Тягаром М.А. полномочий директора Общества документация хранилась непосредственно у него, или что после смены единоличного исполнительного органа Общества эти документы были перемещены ответчиком в иное место, в деле не имеется; доказательства удержания ответчиком документации Общества истцом не представлены.

Судами также учтено, что надлежащих доказательств составления акта инвентаризации документации в связи со сменой руководителя, проведенной после прекращения полномочий Тягара М.А. как генерального директора Общества, истцом в материалы дела не представлено.

Вопреки положениям статьи 65 АПК РФ указанные обстоятельства не были документально опровергнуты истцом, какие-либо относимые и допустимые доказательства свидетельствующие об обратном, Общество не представило.

Как указал апелляционный суд, при недоказанности факта нахождения и неправомерного удержания ответчиком истребуемой документации, а также при отсутствии иных доказательств как косвенного, так и прямого характера, указывающих на реальное наличие испрашиваемых документов, на невозможность ведения Обществом своей деятельности в их отсутствие, иск о понуждении ответчика передать документацию удовлетворению не подлежал.

При рассмотрении дела в судах двух инстанций Общество не привело пояснения относительно места хранения истребуемых документов до смены директоров (по адресу места нахождения Общества, указанному ЕГРЮЛ, по адресу аренды помещений, либо иному адресу).

При таком положении суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности истцом уклонения ответчика от передачи Обществу указанных в иске документов, а также факта их сокрытия, правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы подателя жалобы со ссылкой на судебные акты по другим арбитражным делам, в которых содержатся выводы о презумпции наличия у бывшего руководителя истребуемой конкурсным управляющим документации, несостоятельны ввиду их принятия при иных фактических обстоятельствах и нормах права.

В целом доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку сводятся к иной оценке обстоятельств, на которых основаны выводы судов, и доказательств, по результатам исследования которых суды установили эти обстоятельства. Однако по таким мотивам исходя из положений статей 286, 288 АПК РФ судебный акт не может быть отменен или изменен при проверке его в кассационном порядке. Несоответствия выводов судов об обстоятельствах спора имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает, нормы материального права к установленным по делу обстоятельствам применены судами правильно.

Оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 09.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021 по делу N А26-507/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Асбест" - без удовлетворения.

Председательствующий

М. В. Захарова

Судьи

М.В. Захарова И.В. Сергеева Е.В. Чуватина