Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 февраля 2022 г. N Ф07-16548/21 по делу N А56-138009/2018

07 февраля 2022 г.

Дело N А56-138009/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М.,

при участии от Карповой Марины Павловны - Гриняева А.А. (доверенность от 06.06.2021), от Шубина Дениса Борисовича - Гриняева А.А. (доверенность от 20.01.2021), конкурсного управляющего обществом ограниченной ответственностью "Лидер Страхования" Баринова Сергея Леонидовича (паспорт),

рассмотрев 31.01.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Лидер страхования" Баринова Сергея Леонидовича и Карповой Марины Павловны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021 по делу N А56-138009/2018/суб,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.2018 принято к производству заявление публичного акционерного общества "Страховая компания "Росгосстрах" о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Лидер Страхования", адрес: 197348, Санкт-Петербург, ул. Генерала Хрулева, д. 7, лит. А, пом. 1-Н, комн. 53, оф. 31/1, ОГРН 1069847526220, ИНН 7841349931 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом); возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 19.04.2019 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Баринов Сергей Леонидович.

Решением суда от 02.12.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Баринов С.Л.

Конкурсный управляющий Баринов С.Л. обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника бывших генеральных директоров Общества Карповой Марины Павловны и Перепелицына Дмитрия Олеговича, а также учредителя должника - Шубина Дениса Борисовича.

Определением от 25.08.2021 суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего, признал доказанными основания для привлечения к субсидиарной ответственности по кредиторской задолженности должника в отношении Карповой М.П. и Перепелицына Д.О., приостановил производство по рассмотрению заявления о привлечении к субсидиарной ответственности Карповой М.П. и Перепелицына Д.О. до окончания расчетов с кредиторами ООО "Лидер Страхования", обязал конкурсного управляющего уведомить суд об устранении обстоятельств, послуживших основанием для приостановления производства по заявлению; в удовлетворении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности Шубина Д.Б. отказал.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021 определение от 25.08.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 25.08.2021 в части отказа в удовлетворении заявления о привлечении учредителя Общества Шубина Д.Б. к субсидиарной ответственности, постановление от 15.11.2021 - отменить полностью, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив требования конкурсного управляющего.

Как указывает податель кассационной жалобы, Шубин Д.Б., как единственный участник должника, имел возможность назначать генерального директора и оказывал влияние на принятие управленческих решений, определяя направление деятельности контролируемого им Общества, что привело к объективному банкротству должника; Шубин Д.Б. не только знал о дебиторской задолженности, но и не предпринимал мер по взысканию долга, допустил истечение сроков исковой давности по требованиям ко всем дебиторам, не принял мер для привлечения контролирующих дебиторов лиц к субсидиарной ответственности солидарно с дебиторами, что указывает на умышленное причинение имущественного ущерба должнику и доведение Общества до банкротства.

В кассационной жалобе Карпова М.П. просит отменить определение от 25.08.2021 и постановление от 15.11.2021 в части привлечения ее к субсидиарной ответственности, принять по делу новый судебный акт, отказав конкурсному управляющему в удовлетворении его требования в отношении Карповой М.П.

Податель кассационной жалобы не отрицает неисполнение требования конкурсного управляющего о передаче ему бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей в трехдневный срок, однако полагает, что это является формальным основанием и не может применяться ввиду последующей передачи требуемой документации.

Карпова М.П. также отмечает, что дебиторы ООО "Нева Гарант" (ИНН 7805570380) и ООО "Эксперт Полис" (ИНН 7842072425) прекратили свою деятельность в период управления Обществом Перепелицына Д.О.; согласно актам сверки расчетов за 2015, 2016 и 2017 годы задолженность ООО "АС "Гарантия" и Фонда социального страхования Российской Федерации перед должником отсутствует.

Кроме того, указывает Карпова М.П., в отношении дебитора ООО "Полис-Авто" ею была передана требуемая документация почтовым отправлением от 30.01.2021, а конкурсным управляющим предприняты меры по взысканию дебиторской задолженности. Однако решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2021 по делу N А56-80122/2020 в удовлетворении иска отказано. При этом, по мнению Карповой М.П., конкурсным управляющим не доказано, что несвоевременная передача документации повлияла на невозможность удовлетворения требований кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсного управляющего Шубин Д.Б. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Карповой М.П. и Шубина Д.Б. поддержал доводы кассационных жалоб, конкурсный управляющий против их удовлетворения возражал.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судами, единственным участником должника в период с 07.12.2006 по 25.09.2018 являлся Шубин Д.Б., единоличным исполнительным органом должника в период с 07.11.2016 по 17.10.2018 - Перепелицын Д.О., а в период с 17.10.2018 по 27.11.2019 (даты признания должника несостоятельным (банкротом) - Карпова М.П.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал, что должник имел активы (согласно бухгалтерской отчетности за 2018 года - последней сданная отчетности на дату, предшествующую признанию должника банкротом) в виде запасов в размере 1 999 000 руб., денежные средства и денежные эквиваленты в размере 79 000 руб., финансовые и другие оборотные активы в размере 23 100 000 руб. Согласно расшифровке дебиторской задолженности по состоянию на 31.12.2018, переданной конкурсному управляющему 05.02.2020 Карповой М.П., у Общества имелись денежные требования на общую сумму 27 632 999, 60 руб., в том числе к ООО "Нева Гарант" в размере 11 102 989,62 руб. (задолженность с 2015 года), к ООО "Эксперт Полис" в размере 10 815 600,03 руб. (задолженность с 2015 года), к ООО "АС Гарантия" в размере 5 117 342,54 руб. (задолженность с 2015 года), к ООО "Полис-Авто" в размере 511 000,00 руб. (задолженность с 2015-2016 годов), к Фонду социального страхования в размере 97 067,41 руб. (задолженность с 2018 года).

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь пунктом 4 статьи 10, подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11, пунктом 3.2 статьи 64, пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также разъяснениями, данными в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53) суд первой инстанции, с которым суд апелляционной инстанции согласился, пришел к выводу о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности Карповой М.П. и Перепелицына Д.О., отсутствии таковых в отношении Шубина Д.Б.

Суды исходили из того, что Карпова М.П. не исполнила обязательство о передаче в трехдневный срок бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему. Данное обстоятельство ответчицей не опровергается. В последующем требование конкурсного управляющего от 11.12.2019 было исполнено не в полном объеме, в связи с чем конкурсный управляющий обратился с соответствующим заявлением в суд. Однако Карповой М.П. не было исполнено и определение суда от 19.05.2020 об обязании передачи бухгалтерской и иной документации.

Согласно переданной конкурсному управляющему документации должника по состоянию на 31.12.2018 у Общества имелась дебиторская задолженность на общую сумму в размере 27 632 999, 60 руб., однако первичные документы, подтверждающие ее, конкурсному управляющему переданы Карповой М.П. не были, в связи с чем Баринов С.Л. обратился с соответствующим заявлением в суд.

Определением от 05.05.2021, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 12.08.2021, суд обязал Карпову М.П. передать конкурсному управляющему документы, подтверждающие дебиторскую задолженность должника на общую сумму 27 632 999, 60 руб.

Определение суда Карповой М.П. также не было исполнено.

Вопреки доводам Карповой М.П., решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2021 по делу N А56-80122/2020 об отказе в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего не может оправдывать ее бездействия по несвоевременной передаче документов и уклонения от передачи. Таким образом, верен вывод суда апелляционной инстанции, что именно отсутствие документации в отношении имущества должника и дебиторской задолженности не позволило конкурсному управляющему должным образом осуществлять действия по формированию конкурсной массы и удовлетворению требований кредиторов.

Деятельность части дебиторов должника (дебиторы ООО "Нева Гарант" и ООО "Эксперт Полис") была прекращена в связи с исключением их из единого государственного реестра юридических лиц в период исполнения обязанностей генерального директора Общества Перепелицына Д.О. (до назначения Карповой М.П. в качестве генерального директора должника). Вина Перепилицына Д.О. установлена судами и не оспаривается.

Вопреки доводам конкурсного управляющего Обществом обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для привлечения Шубина Д.Б. к субсидиарной ответственности, им не указано. Факт возможности принятия решения о назначении на должность генеральных директоров должника не подтверждает наличие у Шубина Д.Б. статуса контролирующего должника лица, которому может быть поставлено в вину доведение должника до банкротства. Как верно указал суд апелляционной инстанции, конкурсным управляющим в материалы дела также не представлены доказательства, свидетельствующие об участии Шубина Д.Б. в руководстве финансово-хозяйственной деятельности Общества.

С учетом означенных обстоятельств суды законно и обоснованно отказали в привлечении Шубина Д.Б. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021 по делу N А56-138009/2018/суб оставить без изменения, а кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Лидер страхования" Баринова Сергея Леонидовича и Карповой Марины Павловны - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова Н.Ю. Богаткина И.М. Тарасюк