Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 февраля 2022 г. N Ф07-16227/21 по делу N А56-123289/2019

07 февраля 2022 г.

Дело N А56-123289/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Зарочинцевой Е.В., Колесниковой С.Г.,

при участии конкурсного управляющего ООО "Агросистемы" Киселева Д.А. (паспорт), от ООО "Агротруд" Латышевой Л.С. (доверенность от 26.10.2020),

рассмотрев 03.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агросистемы" Киселева Дмитрия Анатольевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2021 по делу N А56-123289/2019/тр.5,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агротруд", адрес: 194356, Санкт-Петербург, пос. Парголово, Заречная ул., д. 10, стр. 1, пом. 71Н, оф. 2, ОГРН 1177847076440, ИНН 7810659210 (далее - ООО "Агротруд") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АГРОСИСТЕМЫ", адрес: 197375, Санкт-Петербург, ул. Маршала Новикова, д. 41, корп. 1, лит. А, пом. N 94/О, ОГРН 1177847289113, ИНН 7814702530 (далее - Общество) с заявлением о включении требования в размере 11 420 344 руб. 37 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 26.04.2021 требование ООО "Агротруд" в размере 11 420 344 руб. 37 коп. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества Общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований должника.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2021 определение от 06.04.2021 изменено, требование ООО "Агротруд" признано обоснованным в размере 10 602 344 руб. 37 коп.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Общества Киселев Д.А. просит изменить определение от 26.04.2021 и постановление от 17.10.2021, признать требование ООО "Агротруд" обоснованным и подлежащим удовлетворению в размере 4 904 474 руб. 50 коп. за счет имущества Общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований должника.

Податель жалобы ссылается на то, что ООО "Агротруд" заявило в суд апелляционной инстанции новые требования о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по договору поставки молока за декабрь 2018, июнь и июль 2019; в нарушение частей 2 и 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд приобщил к материалам дела дополнительные доказательства (книги продаж за 3 и 4 квартал 2018, 2 квартал 2019), невозможность предоставления которых в суд первой инстанции ООО "Агротруд" не обоснована; суд апелляционной инстанции неправомерно признал подтвержденными факт поставок товара за декабрь 2018, июнь и июль 2019 на основании копий книг продаж ООО "Агротруд", в отсутствие иных документов, подтверждающих указанные поставки.

По мнению конкурсного управляющего, обоснованным является только требование ООО "Агротруд", вытекающее из договора цессии N 01/07/2019 в сумме 4 904 474 руб. 50 коп.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель ООО "Агротруд" просил оставить постановление от 17.10.2021 без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, определением от 08.12.2019 к производству суда принято заявление кредитора о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Решением от 03.07.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыто процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Киселев Д.А.

Между должником (арендатор) и ООО "Агротруд" (арендодатель) 01.04.2018 был заключен договор аренды нежилого помещения N 01/04/18, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование часть нежилого помещения, общей площадью 28,2 кв.м., расположенное по адресу: Санкт- Петербург, ул. Репищева, д. 10, корп. 3, помещение 28-Н, офис N 1, а арендатор выплачивать арендодателю арендную плату в размере 110 000 руб.

По состоянию на 31.12.2020 задолженность должника перед кредитором по договору аренды N 01/04/18 составляет 670 000 руб.

Также между ООО "Агротруд" (поставщик) и Обществом (покупатель) 02.10.2017 был заключен договор поставки молока N 02/10/17, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить молоко коровье цельное.

Кредитор надлежащим образом исполнил обязанность по поставке молока, однако оплата в полном объеме должником не произведена. По состоянию на 31.12.2020 сумма задолженности составляла 5 845 869 руб. 87 коп.

Кроме того, между ООО "Агротруд" (цессионарий) и СПСК "Молочный Двор" (цедент) заключен договор N 01/07/2019 уступки права требования (цессии), на основании которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования по договору поставки N 01/01/2019 от 29.12.2018, заключенного с должником в размере 4 904 474 руб. 50 коп.

Ссылаясь на наличие вышеуказанной задолженности, кредитор обратился в суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции призанял требование ООО "Агротруд" обоснованным по праву и размеру и подлежащим удовлетворению за счет имущества Общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований должника, в связи с тем, что требование было заявлено после закрытия реестра.

Апелляционный суд обязал провести сверку взаимных расчетов между сторонами.

Установив, что задолженность в размере 670 000 руб. по договору аренды и в размере 148 000 руб. по договору поставки от 02.10.2017 N 02/10/17 отсутствует, суд апелляционной инстанции изменил определение от 26.04.2021 в части размера требования ООО "Агротруд", уменьшив его до 10 602 344 руб. 37 коп.

Кассационная инстанция полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В данном случае заявленное ООО "Агротруд" требование, в обжалуемой конкурсным управляющим части, основано на договоре поставки.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые, или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным пользованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

В качестве обоснования заявленного требования кредитор в суд первой инстанции представил договор от 02.10.2017 N 02/10/17, копии товарных накладных за период с марта по ноябрь 2018, с января по май 2019, подписанные сторонами и скрепленные печатями организаций и акт сверки взаимных расчетов без указания периода образования задолженности.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции суд обязал стороны провести сверку взаимных расчетов.

ООО "Агротруд" представило новый акт сверки взаимных расчетов по договору от 02.10.2017 N 02/10/17, в котором были уточнены периоды поставки продукции (декабрь 2018, июнь-июль 2019).

В подтверждение факта поставки товаров в указанные периоды ООО "Агротруд" представило книги продаж за 4 квартал 2018 и за второй квартал 2019.

Вопреки доводам подателя жалобы суд апелляционной инстанции обоснованно признал данные книги продаж надлежащим доказательством факта поставки товара, поскольку книги продаж были представлены в налоговый орган, что подтверждают квитанции о приеме декларации (расчета) в электронном виде; ООО "Агротруд" оплатило НДС, в свою очередь, ООО "Агросистемы" приняло НДС к вычету, что является доказательством исполнения обязательств по договору.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу, что имеющиеся в материалах дела доказательства подтверждают наличие задолженности Общества и ее размер.

Ссылка конкурсного управляющего на то, что судом апелляционной инстанции необоснованно приняты дополнительные доказательства от ООО "Агротруд" в подтверждение исполнения обязательств по договору поставки за периоды, ранее не заявленные ООО "Агротруд" в суде первой инстанции, отклоняется.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце пятом пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", немотивированное принятие или непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 АПК РФ, может в силу части 3 статьи 288 АПК РФ являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления.

В данном случае принятие апелляционным судом дополнительных доказательств, способствующих всестороннему и объективному исследованию обстоятельств, имеющих значение для дела, не привело к принятию неправильного судебного акта.

Суд апелляционной инстанции принял новые доказательства и от конкурсного управляющего (выписку по расчетному счету должника, подтверждающую частичное погашение задолженности).

Таким образом, во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ судом апелляционной инстанции обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе, на представление доказательств и заявление ходатайств в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта апелляционным судом установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2021 по делу N А56-123289/2019/тр.5 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агросистемы" Киселева Дмитрия Анатольевича - без удовлетворения.

Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи

И.М. Тарасюк Е.В. Зарочинцева С.Г. Колесникова