Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 февраля 2022 г. N Ф07-19160/21 по делу N А56-1791/2020

10 февраля 2022 г.

Дело N А56-1791/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27.01.2022.

Полный текст постановления изготовлен 10.02.2022.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Чернышевой А.А.,

при участии от Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Меркурьевой М.В. (доверенность от 30.12.2019), представителя Исакова А.С. - Баклановой С.П. (доверенность от 08.04.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Невский народный банк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 по делу N А56-1791/2020/сд.2,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2020 по заявлению Центрального банка Российской Федерации возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "Невский народный банк", адрес: 195271, Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 64, корп. 2, лит. А, пом. 9 Н, ОГРН 1097800006589, ИНН 7835905108 (далее - Банк).

Решением от 19.03.2020 Банк признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство).

Агентство 04.12.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками банковских операций от 20.11.2019, совершенных со счета Исакова Алексея Сергеевича N 40817810600030010277, открытого в Банке, в размере 2 855 050,79 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Исакова А.С. в конкурсную массу должника 2 855 050,79 руб.

Определением от 25.08.2021 заявление удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 определение от 25.08.2021 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Агентство просит отменить постановление от 21.10.2021, оставить в силе определение от 25.08.2021.

По мнению подателя жалобы, системное толкование положений Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" позволяет считать заинтересованным лицом акционеров Банка, в том числе миноритарных.

Агентство полагает, что ввиду членства ответчика в высшем органе управления Банком (Исаков А.С. как акционер был вправе участвовать в общих собраниях акционеров), выводы суда первой инстанции о доказанности выхода оспариваемой сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности по признаку заинтересованности, является верным.

Также податель жалобы ссылается на несостоятельность выводов апелляционного суда о типичности банковских операций заинтересованного лица.

В отзыве, поступившем в суд 20.01.2022, Исаков А.С. возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представить Банка поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представить Исакова А.С. возражала против ее удовлетворения.

Законность постановления от 21.10.2021 проверена в кассационном порядке.

Судами установлено и подтверждается материалами дела, что между Банком и Исаковым А.С. 30.05.2012 заключен договор банковского счета, по которому Банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый владельцу счета, денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведение других операций по счету.

В соответствии с условиями договора, ответчику в Банке был открыт расчетный счет N 40817810600030010277, с которого ответчик 20.11.2019 осуществил две банковские операции по снятию и переводу денежных средств в общей сумме 2 855 050,79 руб.

Приказом Банка России от 13.12.2019 N ОД-2849 в связи с отзывом лицензии назначена временная администрация в Банке.

Агентство, полагая, что оспариваемые операции имеют признаки сделок, влекущих оказание предпочтения Исакову А.С. перед другими кредиторами Банка, ссылаясь на положения статьи 61.3. Закона о банкротстве, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции признал установленным оказание в результате совершения оспариваемой сделки предпочтения ответчику перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требования, равно как и выход банковских операций за пределы обычной хозяйственной деятельности, и, признал сделку недействительной. При этом суд пришел к выводу о заинтересованности Исакова А.С. по отношению к должнику, как члена высшего органа управления Банка - общего собрания акционеров.

Апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении требования Агентства, пришел к выводу о типичности операции для ответчика и о недоказанности конкурсным управляющим должника выхода оспариваемой сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа приходит к следующему.

Оспариваемые сделки совершены 20.11.2019, то есть в течение одного месяца до даты назначения временной администрации по управлению Банком и в период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.3, статьей 189.40 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора в течение одного месяца до даты назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения в удовлетворении требований этого кредитора перед другими кредиторами.

Удовлетворение кредитной организацией в преддверии своего банкротства требований отдельного кредитора в более льготном порядке, чем он мог бы рассчитывать в соответствии с очередностью, установленной статьями 134, 189.92 Закона о банкротстве, свидетельствует о признаке предпочтительности в отношении этого кредитора.

В то же время в силу пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве не является недействительной сделка, подпадающая под признаки предпочтительности, если она совершена в обычной хозяйственной деятельности должника, если цена передаваемого имущества не превышает один процент стоимости активов должника за последний отчетный период перед этой сделкой.

Как правило, к обычным относятся типичные для должника сделки, существенно не отличающиеся от аналогичных, ранее неоднократно совершавшиеся им в течение продолжительного периода времени, например, платежи по длящимся обязательствам. При оспаривании банковских платежей также подлежит учету, насколько обычными они были для клиента (пункты 14, 35.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"). Однако данное правило не исключает возможности признать и иные сделки обычными при наличии на то оснований.

Таким образом, для разрешения настоящего обособленного спора имеет существенное значение вопрос об осведомленности Исакова А.С. о финансовом состоянии Банка в момент совершения сделок, а также доводы ответчика о типичности оспариваемых сделок.

Исаков А.С. в спорный период являлся акционером Банка и владел 9,92% акций.

В то же время ответчик не входил в состав органов управления Банка, не являлся его работником и не имел доступа к оперативной информации о деятельности Банка. Агентство не опровергло довод Исакова А.С. о том, что он не являлся бенефициаром Банка и/или лицом, обладавшим полномочиями давать Банку обязательные указания либо действовать от его имени, либо иным образом определять действия должника.

Также не представлено доказательств участия Исакова А.С. в финансово-хозяйственной деятельности должника.

Вопреки доводам кассационной жалобы право на участие в общем собрании акционеров акционерного общества не основано на членстве, это право принадлежит любому акционеру независимо от количества акций, которыми он обладает.

Доказательства того, что Исаков А.С. в результате совершения оспариваемых сделок извлек преимущества, недоступные иным клиентам Банка, в материалы обособленного спора не представлены.

Агентство не отрицает отсутствие в Банке картотеки неисполненных платежных поручений на дату совершения оспариваемых сделок.

При принятии обжалуемого постановления суд апелляционной инстанции обоснованно учел, что Исаков А.С. совершал аналогичные сделки и ранее.

Так, при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик раскрыл следующие обстоятельства, представив первичную документацию в подтверждение своих доводов.

На счет N 40817810600030010277 (открытый Исаковым А.С. в Банке) 13.09.2019 поступили денежные средства в размере 6 214 716 руб. от гражданина Малышева Д.С. (платежное поручение от 13.09.2019 N 67958) в качестве оплаты по договору от 05.08.2019 N ИП140/ЗП об уступке прав и обязанностей по договору участия в долевом строительстве от 04.12.2015 N ИП-43, ИП 45, ИП-46, ИП-49, ИП-136, ИП-140, ИП-134, ИП-138, ИП-135. Денежные средства в размере 6 036 416,99 руб. выданы 18.09.2019 Исакову А.С.

В дальнейшем, 22.10.2019 на счет N 40817810600030010277 поступили денежные средства в размере 2 820 550 руб. от общества с ограниченной ответственностью "Орбитастройсервис" (платежное поручение от 22.10.2019 N 51) в качестве оплаты по договору от 05.08.2019 N ИП186/2П об уступке прав и обязанностей по договору участия в долевом строительстве от 29.11.2016 N ИП-186. Денежные средства в размере 2 783 700 руб. выданы 23.10.2019 Исакову А.С.

Кроме того, Исаков А.С. заключил с обществом с ограниченной ответственностью "ИК "Ильинская плаза" и обществом с ограниченной ответственностью "СК "Новый город" 15.06.2017 договор N ИП-172/П об уступке прав и обязанностей по договору участия в долевом строительстве от 23.12.2015 N ИП-78, ИП-79, ИП-80,ИП-81,ИП-84, ИП-169, ИП-170, ИП-172, ИП-175. Цена уступаемых прав и обязанностей согласована сторонами в размере 2 621 700 руб. В целях оплаты приобретаемых прав требования Исаков А.С. 13.12.2018 перечислил денежные средства в размере 621 700 руб., а 28.05.2019 - 2 000 000 руб.

Для осуществления расчетов по указанному договору уступки прав Исаков А.С. 28.12.2018 заключил договор займа с Макловской Е.А. на сумму 2 600 000 руб. сроком до 12.12.2019.

Как пояснил ответчик и не опровергло Агентство, спорные операции по снятию Исаковым А.С. 20.11.2019 денежных средств со счета, открытого в Банке, обусловлены необходимостью осуществить возврат денежных средств по вышеуказанному договору займа. В дело представлена расписка от 21.11.2019 о возврате Исаковым А.С. суммы займа Макловской Е.А. в размере 2 600 000 руб.

Кроме того, Исаков А.С. 02.12.2019 осуществил внесение налоговых платежей на общую сумму 412 875 руб. в связи с получением вышеуказанных денежных сумм.

В рассматриваемом обособленном споре Агентство не опровергло представленные ответчиком доказательства, касающиеся порядка расчетов по оспариваемым сделкам.

Характер совершенных ответчиком сделок не свидетельствует о выводе денежных средств со счета в Банке, указанные действия Исакова А.С. не позволяют квалифицировать их в качестве недобросовестных. Кроме того, из материалов дела следует, что в рассматриваемый период Банк продолжал осуществлять текущую деятельность.

Оспариваемые платежи, как верно установил апелляционный суд, соответствуют критериям стандартной банковской операции, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Податель кассационной жалобы также не опроверг, что снятие ответчиком денежных средств осуществлялось не за счет денежных средств Банка.

При изложенных обстоятельствах суд округа не усматривает законных оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 по делу N А56-1791/2020/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом "Невский народный банк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Е.Н. Бычкова А.А. Чернышева