Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 февраля 2022 г. N Ф07-18857/21 по делу N А56-5921/2021

10 февраля 2022 г.

Дело N А56-5921/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Родина Ю.А., судей Журавлевой О.Р., Корабухиной Л.И.,

при участии от акционерного общества "Центральный научно-исследовательский институт экономики, информатики и систем управления" Савенко Г.В. (доверенность от 21.01.2022 N 220001), от общества с ограниченной ответственностью "СтройПроект" Малинина А.А. (доверенность от 17.01.2021 N 17/01-01),

рассмотрев 10.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройПроект" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 по делу N А56-5921/2021,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Центральный научно-исследовательский институт экономики, информатики и систем управления", адрес: 123104, Москва, Малая Бронная ул., д. 2/7, стр. 1, ОГРН 1147748143344, ИНН 7703824477 (далее - Институт), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СтройПроект", адрес: 121151, Москва, ул. Можайский вал, д. 8Б, комн. 38, ОГРН 1037811063135, ИНН 7805253374 (далее - Общество), о взыскании 54 300 000 руб. гарантийного депозита, предусмотренного пунктом 12.2.1 договора субподряда от 30.07.2012 N 101/108-12, 1 135 408 руб. 16 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 31.07.2020 по 26.01.2021, и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 27.01.2020 по день фактического исполнения обязательства.

Решением суда первой инстанции от 21.07.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.10.2021, иск удовлетворен в полном объеме.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 21.07.2021 и постановление от 21.10.2021 и принять по данному делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Податель жалобы настаивает на том, что обжалуемые судебные акты противоречат заключенному сторонами мировому соглашению, утвержденному в рамках дела N А56-18345/2018. При этом Общество указывает, что в мировом соглашении отражен отказ сторон от каких-либо иных, не указанных в мировом соглашении, требований и мер ответственности в рамках договора субподряда. Судами оставлено без внимания, что в мировом соглашении отсутствует указание на сохранение обязательств по гарантийному депозиту. По мнению подателя жалобы, ссылка судов на положения статьи 381.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не имеет правового значения, поскольку ввиду заключенного сторонами мирового соглашения не может служить основанием для удовлетворения иска.

В отзывах на кассационную жалобу Институт, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Института возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из судебных актов, иск Института (субподрядчика) мотивирован уклонением Общества (подрядчика) от возврата гарантийного депозита, предусмотренного пунктом 12.2.1 договора субподряда от 30.07.2012 N 101/108-12.

По условиям этого договора Институт обязался изготовить и поставить на объект оборудование, выполнить монтажные и пуско-наладочные работы в соответствии с локальными сметами, в том числе работы по установке, сборке, стыковке, настройке оборудования, технических и программных средств.

Гарантийный срок на качество выполненных работ согласно пункту 12.2 договора установлен сроком на 5 лет с момента получения подрядчиком разрешения на ввод оборудования объекта в эксплуатацию.

В соответствии с пунктом 12.2.1 договора в целях обеспечения гарантийных обязательств, предусмотренных договором, субподрядчик в течение 5 банковских дней с даты заключения договора перечисляет подрядчику гарантийный депозит в размере 54 300 000 руб.

Исходя из пункта 12.7 договора, в случае неустранения субподрядчиком выявленных в гарантийный срок недостатков, уклонения от замены оборудования или материалов в сроки, определенные рекламационным актом, подрядчик имеет право самостоятельно или с привлечением третьих лиц заменить оборудование и устранить дефекты и недостатки, используя полученные от субподрядчика по гарантийному депозиту средства.

Согласно пункту 12.9 договора возврат гарантийного депозита за вычетом средств, использованных на основании пункта 12.7 договора, осуществляется по письменному требованию субподрядчика по истечению гарантийного срока на основании акта, подписанного сторонами и подтверждающего отсутствие претензий подрядчика к субподрядчику. Возврат осуществляется в течение 30 дней с даты подписания указанного акта.

Обращаясь в суд, Институт указал на истечение 30.07.2020 пятилетнего гарантийного срока с момента ввода объекта в эксплуатацию, что предоставляет ему право требовать исполнения подрядчиком обязательства по возврату гарантийного депозита по договору, однако соответствующий акт Общество не подписало, возврат гарантийного депозита не произвело.

Возражая против иска, Общество сослалось на заключенное сторонами мировое соглашение, утвержденное в рамках дела N А56-18345/2018.

Как усматривается из материалов указанного дела, Институт обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с Общества 39 754 537 руб. 51 коп. задолженности по оплате выполненных работ по договору субподряда и неустойки за просрочку оплаты выполненных работ.

В свою очередь Общество заявило встречный иск о взыскании с Института 10 705 212 руб. 64 руб. задолженности по генподрядным услугам, 500 000 000 руб. неустойки за нарушение сроков выполнения работ и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 21.06.2018 по делу N А56-18345/2018 суд утвердил мировое соглашение, по условиям которого в рамках первоначального иска Общество признает по договору долг перед Институтом в размере 39 754 537 руб. 71 коп. (задолженность по оплате поставленного оборудования и выполненных работ), в свою очередь, Институт отказывается от требования о взыскании неустойки. В рамках встречного иска Общество отказывается от требования о взыскании неустойки, долга (предъявленного к зачету и к взысканию), процентов за пользование чужими денежными средствами. Общество принимает на себя обязательство выплатить Институту долг не позднее 01.09.2018 (пункт 6). Стороны отказываются от каких-либо иных, не указанных в мировом соглашении, требований и мер ответственности в рамках договора (пункт 7).

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили исковые требования. Принимая такое решение, суды исходили из того, что обстоятельства наличия у Общества обязательства по выплате гарантийного депозита подтверждаются материалами дела и ответчиком не опровергнуты. Суды признали неосновательным довод Общества о том, что основания для возврата гарантийного депозита отсутствуют, поскольку между сторонами было подписано и утверждено судом при рассмотрении дела N А56-18345/2018 мировое соглашение. По мнению судов, на момент заключения и утверждения судом мирового соглашения обязательства по возврату депозита не наступили, при рассмотрении дела N А56-18345/2018 обязательства, вытекающие из договора касательно гарантийного депозита, не являлись предметом спора, в мировом соглашении стороны не указали на прекращение спорных обязательств. Оснований считать, что спорное денежное обязательство по возврату ответчиком истцу гарантийного депозита было предметом обсуждения сторон, результатом которого явилось подписание мирового соглашения, не имеется. Суды отметили, что обеспечительный платеж не является мерой ответственности, а представляет собой способ обеспечения надлежащего исполнения истцом основного (гарантийного) обязательств по качественному выполнению работ и устранению недостатков. Суды также отклонили утверждение ответчика, что в связи с заключением мирового соглашения все обязательства и требования, в том числе гарантийные, по договору субподряда прекратились. Как указали суды, в ситуации, если сделка прекращена утверждением мирового соглашения, обязанность по возврату гарантийного депозита возникает в силу закона, а именно статьи 381.1 ГК РФ.

Кассационная инстанция, рассмотрев материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а требования Института - отклонению.

В соответствии со статьей 702 ГК РФ денежное обязательство заказчика по оплате является встречным по отношению к обязательству подрядчика по выполнению в натуре работ надлежащего качества (статья 328 ГК РФ).

Подрядчик несет ответственность за недостатки (дефекты), обнаруженные в пределах гарантийного срока (статьи 721, 722 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

С учетом положений статьи 431 ГК РФ правовой природой гарантийного депозита в договоре субподряда является обеспечение исполнения субподрядчиком по завершении работ обязательства по устранению недостатков в выполненных работах в течение гарантийного срока.

По существу гарантийный депозит имеет природу обеспечительного платежа, который обеспечивает денежное обязательство субподрядчика (которое может возникнуть в будущем), связанное с качеством выполненных работ (статья 381.1 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 381.1 ГК РФ в случае ненаступления обстоятельств в предусмотренный договором срок или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - постановление N 50) стороны могут заключить мировое соглашение в отношении всех или части заявленных требований, которое утверждается арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьей 141 АПК РФ.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления N 50, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Как отмечено в пункте 15 постановления N 50, утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части).

Согласно абзацу 2 пункта 15 постановления N 50, с учетом положений части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), если стороны при заключении мирового соглашения прямо не оговорили в нем иные правовые последствия для соответствующего правоотношения (включающего как основное обязательство, из которого возникло заявленное в суд требование (требования), так и дополнительные), такое соглашение сторон означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения. В связи с этим последующее выдвижение в суде новых требований из того же правоотношения, независимо от того, возникло такое требование из основного либо из дополнительного обязательства, не допускается.

Из изложенного следует, что стороны спора вправе предусмотреть в мировом соглашении полное или частичное прекращение обязательств.

Утвержденное арбитражным судом мировое соглашение, не предусматривающее условий о выполнении дополнительных, помимо установленных в нем, обязательств, направлено на прекращение гражданско-правового конфликта в полном объеме, как в отношении основного, так и связанных с ним дополнительных обязательств.

В рамках дела N А56-18345/2018 арбитражный суд рассматривал первоначальный иск о взыскании задолженности за выполненные работы и неустойки, встречный иск о взыскании задолженности за генподрядные услуги и процентов за пользование чужими денежными средствами, неустойки за нарушение срока выполнения работ. Производство по данному делу прекращено в связи с утверждением судом заключенного между сторонами мирового соглашения. При этом в утвержденном мировом соглашении каких-либо указаний на наличие дополнительных обязательств сторон, основанных на договоре субподряда, не содержится. В этом соглашении стороны не предусмотрели обязательства субподрядчика обеспечить качество выполненных работ после их завершения в течение гарантийного срока, обеспеченное депозитом, и обязательства подрядчика по возврату гарантийного депозита в согласованный в договоре срок.

В мировом соглашении (пункт 7) предусмотрено, что стороны отказываются от каких-либо иных, не указанных в мировом соглашении, требований и мер ответственности в рамках договора.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора (включая мировое соглашение) принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений; буквальное значение условий договора (мирового соглашения) в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из заключенного сторонами в рамках дела N А56-18345/2018 мирового соглашения усматривается, что мировое соглашение влечет прекращение всех взаимных обязательств сторон по договору субподряда от 30.07.2012 N 101/108-12.

Таким образом, истец не имеет в настоящем случае права на иск, поскольку оно фактически направлено на изменение заключенного сторонами мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2018 по делу N А56-18345/2018.

В соответствии с пунктом 21 постановления N 50 оспаривание утвержденного судом мирового соглашения отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно. Оспорить утвержденное судом мировое соглашение можно только путем подачи жалобы на судебный акт, которым оно было утверждено (либо заявления о его пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам).

Сведений об отмене определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2018 по делу N А56-18345/2018, об оспаривании мирового соглашения в материалах дела не имеется.

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены кассационным судом решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку при рассмотрении спора фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами, но при этом ими неправильно применены нормы материального права, кассационная инстанция полагает, что в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а исковые требования Института - отклонению.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 2 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 по делу N А56-5921/2021 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Председательствующий

Ю.А. Родин

Судьи

Ю.А. Родин О.Р. Журавлева Л.И. Корабухина