Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 февраля 2022 г. N Ф07-19180/21 по делу N А56-1791/2020

11 февраля 2022 г.

Дело N А56-1791/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27.01.2022.

Полный текст постановления изготовлен 11.02.2022.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Чернышевой А.А.,

при участии Серовой И.В. (паспорт), от Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" Меркурьевой М.В. (доверенность от 30.12.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Серовой Ирины Васильевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 по делу N А56-1791/2020/сд.18,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2020 по заявлению Центрального банка Российской Федерации возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества "Невский народный банк", адрес: 195271, Санкт-Петербург, Кондратьевский пр., д. 64, корп. 2, лит. А, пом. 9 Н, ОГРН 1097800006589, ИНН 7835905108 (далее - Банк).

Решением от 19.03.2020 Банк признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство).

Агентство 11.12.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками заключенных Банком и Серовой Ириной Васильевной соглашений от 31.05.2019 о расторжении договоров поручительства от 14.03.2018 N 006-ПФ1/2018, от 22.09.2016 N 022-ПФ1/2016, от 06.04.2015 N 011-ПФ1/2015 и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 30.07.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021, заявление удовлетворено. Признаны недействительными сделками заключенные между Банком и Серовой И.В. соглашения от 31.05.2019 о расторжении договоров поручительства от 14.03.2018 N 006-ПФ1/2018, 22.09.2016 N 022-ПФ1/2016, 06.04.2015 N 011-ПФ1/2015; применены последствия недействительности сделок в виде восстановления обязательств Серовой И.В. перед Банком и обязательств Банка перед Серовой И.В. по договорам поручительства от 14.03.2018 N 006-ПФ1/2018, 22.09.2016 N 022-ПФ1/2016 и 06.04.2015 N 011-ПФ1/2015.

В кассационной жалобе Серова И.В. просит отменить определение от 30.07.2021 и постановление апелляционного суда от 19.10.2021 и принять новый судебный акт.

Податель кассационной жалобы ссылается на то, что на момент заключения договоров поручительства Серова И.В. не обладала каким-либо имуществом, yа которое могло бы быть обращено взыскание. Данное обстоятельство, по мнению Серовой И.В., а также факт возникновения у Банка признаков неплатежеспособности только в декабре 2019 года, свидетельствует об отсутствии нарушения прав кредиторов Банка оспариваемыми сделками, заключенными в мае 2019 года.

Агентство в отзыве, поступившем в суд в электронном виде, возражает против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании Серова И.В. поддержала доводы жалобы, а представитель Агентства возражала против ее удовлетворения.

Законность определения от 30.07.2021 и постановления от 19.10.2021 проверена в кассационном порядке.

Судами установлено, что Банк и общество с ограниченной ответственностью "АСТА" (далее - ООО "АСТА") заключили 22.09.2016 кредитный договор N 022-К\2016 в редакции дополнительных соглашений N 1-3, по которому Банк предоставляет заемщику кредит в размере 34 500 000 руб. со сроком возврата не позднее 31.12.2021.

В этот же день (22.09.2016) целях обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору заключены следующие сделки: договоры ипотеки N 022-ЗФ1\2016 и 022-ЗФ2\2016; договор залога товаров в обороте N 022-ЗЮ\2016; договоры поручительства N 022-ПФ1\2016, 022-ПФ2\2016 и 022-ПЮ\2016.

В соответствии договором поручительства от 22.09.2016 N 022-ПФ1\2016 генеральный директор и единственный участник ООО "АСТА" Серова И.В. несет солидарную с заемщиком ответственность перед Банком за неисполнение или ненадлежащее исполнение условий по возврату суммы кредита, начисленных процентов и штрафных санкций.

Банк и Серова И.В. 31.05.2019 подписали соглашение о расторжении по взаимному согласию договора поручительства от 22.09.2016 N 022-ПФ1\2016. Соглашением предусмотрено, что Серова И.В. освобождается от обязанностей поручителя без предоставления какого-либо встречного предоставления или иного обеспечения.

Кроме того, Банк и ООО "АСТА" заключили 14.03.2018 кредитный договор N 006-К\2018 в редакции дополнительных соглашений N 1-2, по которому Банк предоставляет заемщику кредит в размере 20 000 000 руб. со сроком возврата не позднее 31.12.2021.

В этот же день (14.03.2018) в целях обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору заключены следующие сделки: договоры залога N 006-ЗФ1\2018 и 006-ЗФ2\2018; договоры поручительства N 006-ПФ1\2018, 006-ПФ2\2018 и 006-ПЮ\2018.

В соответствии договором поручительства от 14.03.2018 N 006-ПФ1\2018 Серова И.В. несет солидарную с ООО "АСТА" ответственность перед Банком за неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком условий по возврату суммы кредита, начисленных процентов и штрафных санкций.

Банк и Серова И.В. 31.05.2019 подписали соглашение о расторжении по взаимному согласию договора поручительства от 14.03.2018 N 006-ПФ1\2018. Соглашением предусмотрено, что Серова И.В. освобождается от обязанностей поручителя без предоставления какого-либо встречного предоставления или иного обеспечения.

Банк и общество с ограниченной ответственностью "ФАРАОН" (далее - ООО "ФАРАОН") заключили кредитный договор от 06.04.2015 N 011-К\2015 в редакции дополнительных соглашений N 1-4, по которому Банк предоставляет заемщику кредит в виде кредитной линии с лимитом задолженности в размере 20 000 000 руб. со сроком возврата не позднее 31.12.2018.

В этот же день (06.04.2015) в целях обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору заключены следующие сделки: договоры залога транспортных средств N 011-ЗЮ\2015, 011- ЗФ1\2015 и 011-ЗФ2\2015; договоры поручительства N 011-ПФ1\2015 и 011-ПФ2\2015; договоры ипотеки N 011-ЗФ4\2015 от 13.06.2015 и N 011-ЗФЗ\2015 от 06.04.2015.

В соответствии договором поручительства от 06.04.2015 N 011-ПФ1\2015 Серова И.В. (генеральный директор и участник ООО "ФАРАОН" с долей в размере 50%) несет солидарную с заемщиком ответственность перед Банком за неисполнение или ненадлежащее исполнение условий по возврату суммы кредита, начисленных процентов и штрафных санкций.

Банк и Серова И.В. 31.05.2019 подписали соглашение о расторжении по взаимному согласию договора поручительства от 06.04.2015 N 011-ПФ1\2015. Соглашением предусмотрено, что Серова И.В. освобождается от обязанностей поручителя без предоставления какого-либо встречного предоставления или иного обеспечения.

Агентство обратилось в суд с рассматриваемым заявлением о признании недействительными соглашений от 31.05.2019 о расторжении договоров поручительства по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, удовлетворил заявление, указав на отсутствие каких-либо правовых или экономических оснований для расторжения договоров поручительства. Суды пришли к выводу о противоправном характере действий Банка и Серовой И.В. по расторжению договоров поручительства в связи с причинением вреда конкурсным кредиторам должника.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.

Судами установлено и подателем кассационной жалобы не опровергнуто, что на момент заключения оспариваемых соглашений у заемщиков имелась просроченная с осени 2018 года задолженность по вышеперечисленным кредитным договорам.

Серова И.В. не отрицает факт неисполнения ООО "АСТА" и ООО "ФАРАОН" вступивших в законную силу судебных актов о взыскании задолженности по кредитным договорам.

Сведения о том, что погашение задолженности по кредитным договорам произведено иными поручителями, не представлены.

При изложенных обстоятельствах суд округа считает обоснованным вывод судов о том, что расторжение договоров поручительства в отсутствие какой-либо экономической целесообразности неизбежно привело к нарушению прав кредиторов должника и лишило потенциальной возможности пополнения конкурсной массы за счет выплаты денежных средств по кредитным договорам поручителем Серовой И.В.

Оспариваемые соглашения заключены без какого-либо встречного предоставления со стороны Серовой И.В., в результате их заключения ухудшились как качественные, так и количественные критерии обеспечения исполнения обязательств по кредитным договорам.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов о том, что заключение Банком соглашений о расторжении договоров поручительства не является типичной сделкой, не соответствует стандартам разумного и добросовестного осуществления гражданских прав. Отказ Банка от обеспечения по кредитным договорам без какого-либо встречного предоставления в условиях просрочки исполнения обязательств по названным договорам не отвечает интересам Банка и целям осуществления предпринимательской деятельности.

Податель кассационной жалобы не опровергает допустимым доказательствами вывод судов о фактической аффилированности участников спорных правоотношений, поскольку оспариваемые сделки совершены на условиях, которые не были доступны иным независимым участникам гражданского оборота.

При изложенных обстоятельствах вывод судов о заключении соглашений о расторжении договоров поручительства в условиях злоупотребления правом Банком и Серовой И.В. соответствует установленным по делу обстоятельствам и основан на верном применении норм материального права.

С учетом указанного суд округа не усматривает законных оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 по делу N А56-1791/2020/сд.18 оставить без изменения, а кассационную жалобу Серовой Ирины Васильевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Т.В. Кравченко Е.Н. Бычкова А.А. Чернышева