Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 февраля 2022 г. N Ф07-15053/21 по делу N А56-24057/2015

14 февраля 2022 г.

Дело N А56-24057/2015

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Каменева А.Л., Колесниковой С.Г.,

при участии Полянкина В.А. (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "КапиталСтрой" Тушневой О.В. (доверенность от 13.01.2022),

рассмотрев 09.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Строй" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021 по делу N А56-24057/2015,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2015 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Имэксин", адрес: 198216, Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 125, лит. А, пом. 11Н, ОГРН 1083847400840, ИНН 7805474768 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Решением от 03.12.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Полянкин Валерий Александрович.

Определением от 21.03.2019 арбитражный управляющий Полянкин В.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим утвержден Доронин Максим Валерьевич.

Конкурсный кредитор - ООО "КапиталСтрой", адрес: 191015, Санкт-Петербург, Таврическая ул., д. 17, лит. А, офис 508, ОГРН 1079847032210, ИНН 7842349701 (далее - Компания), 14.01.2021 обратился с заявлением о признании незаконными действий (бездействия) арбитражных управляющих Полянкина В.А. и Доронина М.В., выразившихся в непринятии достаточных и своевременных мер по возврату имущества должника в конкурсную массу, повлекших причинение убытков кредиторам должника. Одновременно заявитель просит взыскать с ответчиков в пользу Компании убытки в размере 9 900 000 руб.

Определением от 22.01.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены союз арбитражных управляющих "Созидание", ассоциация "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий", общество с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Арсеналъ", Управление Росреестра по Санкт-Петербургу.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции от заявителя поступил отказ от заявленных требований к арбитражному управляющему Доронину М.В.

Определением от 20.04.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021, производство по заявлению в отношении Доронина М.В. прекращено, в удовлетворении заявления о взыскании убытков с Полянкина В.А. отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает, что у конкурсного управляющего имелись основания для оспаривания цепочки сделок, однако он оспорил только первую сделку, без учета принципа эффективности и процессуальной экономии. По мнению подателя жалобы, суды отказали в удовлетворении заявления в связи с отсутствием доказательств аффилированности Юрченко Е.С. с должником и/или с ООО "Омега Истейт". Податель жалобы ссылается на то, что судами не проверены доводы о фактической аффилированности сторон оспоренной сделки. Податель жалобы считает, что именно неверный способ защиты прав кредиторов, избранный Полянкиным В.А., привел к отказам в истребовании доказательств, отсутствию своевременного судебного акта о применении последствий недействительности сделки, отсутствию принятых обеспечительных мер в отношении спорного имущества, и в конечном итоге, к утрате возможности возврата имущества в конкурсную массу в связи с его дальнейшим отчуждением в пользу третьего лица.

В отзывах на кассационную жалобу арбитражный управляющий Полянкин В.А. и союз арбитражный управляющих "Созидание" просят оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Компании поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а Полянкин В.А. возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 30.06.2014 должником и ООО "Омега Истейт" заключен договор купли-продажи, согласно которому в собственность ООО "Омега Истейт" перешло нежилое помещение, площадь 92,5 кв. м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, 26-я линия В.О., д. 15, корп. 2, лит. А, пом. 43-Н, кадастровый номер 78:6:20905:2:3:22.

В Единый государственный реестр недвижимости (далее - ЕГРН) внесена запись о государственной регистрации права собственности ООО "Омега Истейт" от 14.07.2014 N 78-78-33/040/2014-130

При этом уже 23.07.2014 в ЕГРН внесена запись о государственной регистрации права собственности Юрченко Е.С. на нежилое помещение (запись N 8-/8-33/040/2014-141).

Определением от 14.04.2015 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Конкурсный управляющий Полянкин В.А. 11.04.2016 обратился с заявлением о признании недействительной сделкой должника договора купли-продажи от 30.06.2014, заключенного должником и ООО "Омега Истэйт".

Определением от 10.06.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2016 по делу N А56-24057/2015/сд.1 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки должника недействительной отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.02.2017 по делу N А56-24057/2015/сд.1 постановление апелляционного суда от 13.10.2016 и определение суда первой инстанции от 10.06.2016 по делу N А56-24057/2015/сд.1 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением от 27.02.2018 по делу N А56-24057/2015/сд.1 договор купли-продажи от 30.06.2014 заключенный должником и ООО "Омега Истэйт" признан недействительной сделкой.

Постановлением апелляционного суда от 05.06.2018 определение от 27.02.2018 отменено в части признания договора купли-продажи от 30.06.2014 недействительной сделкой.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.09.2018 по делу N А56-24057/2015/сд.1, постановление апелляционного суда от 05.06.2018 отменено, определение от 27.02.2018 по указанному делу оставлено в силе.

Определением от 05.04.2019 по делу N А56-24057/2015/сд.1 конкурсному управляющему должником отказано в вынесении дополнительного определения о применении последствий недействительности сделки в виде указания на право обратиться в суд с виндикационным иском к владельцу отчужденной вещи.

Постановлением апелляционного суда от 29.08.2019 определение от 05.04.2019 по делу N А56-24057/2015/сд.1 отменено, с ООО "Омега Истэйт" в конкурсную массу должника взыскано 8 700 000 руб.

Между тем, 11.09.2018 Юрченко Е.С. произвел отчуждение нежилого помещения по договору купли-продажи в пользу Косолаповой Т.М., запись о государственной регистрации права собственности от 11.09.2018 N 78:06:0209002:1184-78/033/2018-2.

По требованию кредитора - Компании о принятии управляющим мер к возврату имущества должника (спорного нежилого помещения) конкурсный управляющий Доронин М.В. обратился в Василеостровский районный суд Санкт-Петербурга с заявлением об истребовании из незаконного владения Косолаповой Т.М. спорного помещения, в удовлетворении которого было также отказано решением от 22.10.2020 по делу N 2-2205/2020.

Ссылаясь на то, что Полянкин В.А. при оспаривании договора купли-продажи с ООО "Омега Истейт", не предъявил одновременно требования к последующему покупателю Юрченко Е.С. и не привлек его к участию в деле в качестве третьего лица, в связи с чем, нежилое помещение выбыло из владения Юрченко Е.С. и конкурсная масса должника не пополнилась данным активом, тогда как дебиторская задолженность к ООО "Омега Истейт" не имеет ценности, в связи с его ликвидацией (запись от 01.08.2016 N 9167847110785) и была оценена оценщиком в ходе процедуры банкротства в сумме 33 600 руб., Компания обратилась с заявлением о признании незаконными действий (бездействия) арбитражного управляющего Полянкина В.А.

В этой связи, кредитор просит взыскать с Полянкина В.А. убытки в размере стоимости указанного нежилого помещения - 9 900 000 руб. В апелляционной жалобе размер убытков был уточнен, заявитель просил взыскать с Полянкина В.А. убытки в размере 7 029 000 руб.

Суд первой инстанции ввиду отсутствия доказательств противоправности поведения арбитражного управляющего Полянкина В.А., отказал в удовлетворении жалобы и в удовлетворении заявления о взыскании убытков с Полянкина В.А.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции. В постановлении от 22.10.2021 суд апелляционной инстанции указал, что аффилированность Юрченко Е.С. с должником и/или ООО "Омега Истейт", которая единственная и могла бы предопределить одновременное оспаривание сделки с ним, не установлена. При этом доказательства того, что заявитель обращался к арбитражному управляющему с предложением об оспаривании управляющим сделки, заключенной ООО "Омега Истейт" и Юрченко Е.С., на основании статей 61.2 или 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с обоснованием наличия совокупности обстоятельств для признания указанной сделки недействительной, а Полянкин В.А. необоснованно уклонился от указанного предложения, в материалах дела отсутствуют.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Согласно пункту 4 статьи 20.4 закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

Ответственность арбитражного управляющего, установленная в названной норме закона, является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Компания не представила надлежащих доказательств противоправного поведения арбитражного управляющего Полянкина В.А., поскольку в материалах дела отсутствуют сведения о том, что стоимость спорного имущества существенно выше, чем его стоимость, взысканная судом с ООО "Омега Истейт" как последствие признания сделки недействительной.

Как верно указано ответчиком, обстоятельства, свидетельствующие о наличии оснований для оспаривания сделки, заключенной ООО "Омега Истейт" и Юрченко Е.С., не были очевидными для конкурсного управляющего (учитывая принятые по делу судебные акты) вплоть до признания недействительной сделки, заключенной должником и ООО "Омега Истейт".

Доказательств о заниженной стоимости спорного имущества и его возможности продать в конкурсной производстве за более высокую цену, чем указана в оспоренном договоре купли-продажи, заключенном Обществом с ООО "Омега Истейт", Компанией не представлено, и такие доводы при рассмотрении дела не заявлялись.

В связи с тем, что Компанией не доказаны основания, указанные в статье 15 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления кредитора.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2021 по делу N А56-24057/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Строй" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Е.Н. Бычкова А.Л. Каменев С.Г. Колесникова