Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 февраля 2022 г. N Ф07-17443/21 по делу N А56-7609/2019

15 февраля 2022 г.

Дело N А56-7609/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Троховой М.В., судей Каменева А.Л., Кравченко Т.В.,

при участии от Косеченко Вячеслава Вадимовича - Имадаевой М.С. (доверенность от 01.03.2019), от публичного акционерного общества "Сбербанк" Конышевой Л.В. (доверенность от 13.02.2020),

рассмотрев 09.02.2022 в судебном заседании кассационную жалобу Петрова Ильи Евгеньевича - финансового управляющего Косеченко Вячеслава Вадимовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 по делу N А56-7609/2019/сд.3,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2020 Косеченко Вячеслав Вадимович признан несостоятельным (банкротом); в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден Петров Илья Евгеньевич.

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора дарения долей нежилого помещения от 08.07.2014 (далее - договор дарения), заключенного должником и Косеченко Мирославой Вячеславовной, с согласия Косеченко Ольги Евгеньевны, которым была отчуждена доля в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, находящееся по адресу: Санкт-Петербург, 5-й Предпортовый проезд, дом 1, литера "А", помещение 74Н (парковочное место N 4), подвал - 1, общей площадью 4321 кв.м., с кадастровым номером 78:14:0007557:1076 (далее - парковочное место).

Заявитель также просил взыскать с Косеченко М.В. и Косеченко О.Е. солидарно 897 508 руб. 60 коп. стоимости парковочного места.

Определением от 21.09.2020 к участию в данном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Косеченко О.Е.

Определением от 26.06.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021, финансовому управляющему отказано в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит отменить определение от 26.06.2021 и постановление от 27.09.2021 и принять новый судебный акт - об удовлетворении заявления.

Податель жалобы не согласен с выводом судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии доказательств недобросовестного поведения должника при заключении оспариваемой сделки.

По мнению финансового управляющего, при заключении оспариваемого договора Косеченко В.В. действовал с целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, поскольку предпринял меры по отчуждению всех ликвидных активов, на которые могло быть обращено взыскания.

Также финансовый управляющий ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств целесообразности заключения спорного договора.

В отзыве на кассационную жалобу Косеченко М.В., выражая согласие с обжалуемыми судебными актами, просит оставить их без изменения.

В судебном заседании, состоявшемся 02.02.2022, представитель финансового управляющего Петрова И.Е. и публичного акционерного общества "Сбербанк" поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представители должника, Косеченко М.В., Косеченко О.Е. возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.02.2022 в судебном заседании объявлен перерыв до 09.02.2022.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при участии представителей Косеченко В.В. и ПАО "Сбербанк России", поддержавших ранее оглашенные позиции по делу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Косеченко В.В. с 02.10.2007 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя.

Косеченко В.В. приобрел парковочное место на основании договора долевого участия от 20.11.2009 N 617-Д-5ПП/Г и акта приема-передачи от 17.11.2010.

Между Косеченко В.В. (дарителем) и несовершеннолетней дочерью Косеченко М.В. (одаряемой) с согласия матери Косеченко О.Е. в отношении парковочного места 08.07.2014 заключен договор дарения, согласно условиям которого отец подарил дочери, а последняя приняла в дар в частную собственность спорное парковочное место.

Государственная регистрация перехода права собственности произведена 29.07.2014.

В мае 2016 года Косеченко М.В. продала парковочное место.

Определением от 18.02.2019 в отношении Косеченко В.В. возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Полагая, что оспариваемая сделка по отчуждению недвижимого имущества является недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), как совершенная при злоупотреблении правом, в ущерб интересам кредиторов, финансовый управляющий обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции установил, что на момент заключения договора Косеченко В.В. состоял в браке с Косеченко О.Е., одаряемая - Косеченко М.В. являлась несовершеннолетней дочерью Косеченко В.В. и Косеченко О.Е., поэтому все участники сделки являются заинтересованными лицами.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, не усмотрел признаков злоупотребления правом в действиях сторон при заключении

Суды, оценив довод финансового управляющего о совершении сделки при наличии у должника признаков неплатежеспособности, посчитали недоказанными наличие у него признаков объективного банкротства, неплатежеспособности и недостаточности имущества на дату совершения сделки, поскольку должник производил оплату как по договорам займа с физическими лицами, так и по кредитным договорам, обязательства по которым были обеспечены залогом принадлежащего ему имущества.

Судами также учтены выводы финансового управляющего, изложенные им в анализе финансового состояния должника, согласно которым по состоянию на отчетную дату в 2014 - 2015 г.г. наиболее ликвидных и быстро реализуемых активов у должника было на сумму 118 964 000 руб., срочные пассивы составляли 51 198 000 руб. 40 руб.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и в отзывах на нее, выслушав объяснения явившихся лиц, суд округа считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в силу следующих обстоятельств.

В пункте 1 статьи 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X "Банкротство граждан", регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI данного закона.

По правилам пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.

В абзаце 4 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора купли-продажи может свидетельствовать совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

При этом наличие либо отсутствие у должника на момент заключения спорного договора признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества не имеет правового значения для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 10 ГК РФ.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Не установив злоупотребления правом со стороны Косеченко В.В., суды оставили без внимания обстоятельства, на которые указывал финансовый управляющий, как на подтверждающие недобросовестность поведения обеих сторон совершенной сделки, а именно: на момент совершения сделки у должника имелись непогашенные обязательства перед кредиторами в значительном объеме; должник совершал и иные сделки по отчуждению имущества с целью вывода активов, притом в один день должником в пользу одних и тех же лиц были совершены три сделки на аналогичных условиях, в результате чего из его собственности выбыло все ликвидное имущество, на которое могло быть обращено взыскание; даритель и одаряемый являются близкими родственниками; на момент совершения сделки Косеченко О.Е., выступающая как законный представитель Косеченко М.В., также являлась поручителем по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "РИФ", поэтому не могла не знать о неисполненных денежных обязательствах супруга, соответственно, о цели вывода имущества из его собственности.

При этом заслуживают внимания доводы ПАО "Сбербанк России" о том, что после совершения сделок дарения добровольных погашений по принятым на себя кредитным обязательствам должником не производилось.

Ответчиками не раскрыты разумные экономические мотивы и цели совершения оспариваемой сделки.

Вывод судов первой и апелляционной инстанций о совершении обычной внутрисемейной сделки ошибочен. С точки зрения принципа добросовестности в ситуации существования значительных долговых обязательств, указывающих на возникновение у гражданина-должника признака недостаточности имущества, его стремление одарить родственника или свойственника не может иметь приоритет над необходимостью удовлетворения интересов кредиторов за счет имущества должника.

Доводы должника о наличии на момент совершения сделки достаточных активов для погашения обязательств подлежали проверке с учетом тех обстоятельств, что кредиты привлекались в целях предпринимательской деятельности, соответственно исполнение по ним должно было обеспечиваться результатами такой деятельности.

Таким образом, выводы судов, сделанные при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, не могут быть признаны обоснованными.

По правилам статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

При таких условиях в связи с неполным выяснением существенных для дела обстоятельств и несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам определение от 26.06.2021 и постановление от 27.09.2021 на основании части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене, а спор - передаче на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 кодекса.

При новом рассмотрении спора суду необходимо полно и всесторонне исследовать обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, и доводы участвующих в деле лиц, дать им надлежащую правовую оценку, проанализировать договор дарения на предмет наличия признаков его недействительности (ничтожности) ввиду злоупотребления сторонами правом в объеме и по правилам доказывания, предусмотренным в статье 10 ГК РФ, и принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021 по делу N А56-7609/2019 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

М.В. Трохова

Судьи

М.В. Трохова А.Л. Каменев Т.В. Кравченко