Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 февраля 2022 г. N Ф07-20168/21 по делу N А56-80750/2020

24 февраля 2022 г.

Дело N А56-80750/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Боголюбовой Е.В., Нефедовой О.Ю.,

рассмотрев 24.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МПИ-Волна" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2021 по делу N А56-80750/2020,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МПИ-Волна", адрес: 111123, Москва, ул. Плеханова, д. 4А, пом. 12, эт. 2, комн. 24, 24А, 24Б, 25, ОГРН 1037739492064, ИНН 7733126374 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нордтрейд", адрес: 198328, Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, д. 11/21, лит. А, кв. 108, ОГРН 1157746770235, ИНН 9705046770 (далее - ООО "Нордтрейд"), обществу с ограниченной ответственностью "Агентство "Северный корпус", адрес: 196191, Санкт-Петербург, ул. Бассейная, д. 21А, пом. 21Н, оф. 208, ОГРН 1117847437509, ИНН 7811503953 (далее - Компания) и Андрееву Вячеславу Александровичу, со следующими требованиями (с учетом уточнения, в том числе состава ответчиков и третьих лиц):

- о признании недействительным договора об уступке права требования от 03.08.2020, заключенного между ООО "Нордтрейд" и Андреевым В.А. в силу его ничтожности и о восстановлении права требования ООО "Нордтрейд" к ООО "Машприборинторг-Волна;

- о признании договора об уступке права требования от 09.01.2020, заключенного между ООО "Нордтрейд" и ООО "Агентство "Северный корпус" недействительным в силу его ничтожности и о восстановлении права требования ООО "Нордтрейд" к ООО "Машприборинторг-Волна";

- о признании недействительным договора об уступке права требования от 03.08.2020, заключенного между ООО "Агентство "Северный корпус" и Андреевым В.А. в силу его ничтожности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Машприборинторг-Волна" (далее - ООО "Машприборинторг-Волна").

Решением суда первой инстанции от 09.07.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.09.2021, в иске отказано.

Не согласившись с обжалуемыми судебными актами, Обществом была подана кассационная жалоба, в которой ее податель просит отменить обжалуемые судебные акты, принять судебный акт об удовлетворении исковых требований или направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Машприборинторг-Волна" поддерживает требования Общества, просит отменить обжалуемые судебные акты.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование иска Общество указало, что является кредитором ООО "Нордтрейд" в рамках заключенного между сторонами договора купли-продажи N 17/02 от 09.01.2017, согласно условиям которого, ООО "Нордтрейд" (продавец) обязался поставить, а ООО "МПИ-Волна" (покупатель) - принять и оплатить товар согласно приложениям, которые являются неотъемлемой частью договора. На каждую партию товара составляется отдельное приложение на основании заявок покупателя и при возможности поставки продавцом заявленного товара.

Участником ООО "Нордтрейд" 18.02.2020 было принято решение о его ликвидации и подано уведомление по форме Р15001 в МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу.

Ликвидатором ООО "Нордтрейд" был назначен Шаров Олег Германович, являвшийся его генеральным директором и учредителем.

Общество обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ООО "Нордтрейд" задолженности по договору купли-продажи от 09.01.2017 N 17/02 в размере 18 449 402 руб. 42 коп. Делу присвоен N А56-22417/2020.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2021 с ООО "Нордтрейд" взыскано в пользу ООО "МПИ-Волна" 2 706 683 руб. 34 коп. долга, 640 075 руб. 78 коп. неустойки по состоянию на 13.11.2020, далее взыскивать неустойку от суммы долга из расчета 0,3 % от суммы долга за каждый день просрочки до фактического исполнения обязательств, 26 061 руб. расходов по оплате госпошлины и 100 000 руб. расходов по оплате услуг представителя, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021 по делу N А56-22417/2020 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2021 в обжалуемой части, касающейся суммы взысканной неустойки, изменено, изложены первой и второй абзац резолютивной части в следующей редакции: "Взыскать с ООО "Нордтрейд" в пользу ООО "МПИ-Волна" задолженность в размере 2 706 683 руб. 34 коп.; неустойку в размере 5 545 994 руб. 16 коп. за период с 01.01.2019 по 13.11.2020, неустойку в размере 0,3 % от суммы задолженности в размере 2 706 683 руб. 34 коп. за каждый день просрочки за период с 14.11.2020 до фактического исполнения ее погашения, 67 263 руб. расходы по оплате госпошлины за рассмотрение дела в судах первой и апелляционной инстанций и 100 000 руб. расходы на оплату услуг представителя. В остальной части в удовлетворении заявления о взыскании возмещения расходов на оплату услуг представителя отказать".

Истец указал, что ему стало известно о том, что:

- 03.08.2020 ликвидатор ООО "Нордтрейд" Шаров О.Г. заключил с Андреевым В.А. договора об уступке права требования (цессии), в соответствии с которым ООО "Нордтрейд" уступило Андрееву В.А. права требования денежных средств к ООО "Машприборинторг-Волна" на сумму 26 548 612 руб. 99 коп.;

- 09.01.2020 ООО "Нордтрейд" заключило с ООО "Агентство "Северный корпус" договор об уступке права требования (цессии), согласно которому к ООО "Агентство "Северный корпус" перешли права требования денежных средств к ООО "Машприборинторг-Волна" в размере 67 885 281 руб. 22 коп.;

- ООО "Агентство "Северный корпус" по последующей цессии уступило свои права требования к ООО "Машприборинторг-Волна" Андрееву В.А. по договору цессии от 03.08.2020 в размере 7 251 911 руб. 17 коп.

Истец полагает, что все три заключенных ООО "Нордтрейд" договора цессии от 03.08.2020 и от 09.01.2020 следует признать недействительными, ничтожными сделками, не соответствующими закону, нарушающими права и законные интересы ООО "МПИ-Волна" как кредитора ООО "Нордтрейд", поскольку ими нарушаются права истца на своевременное и полное исполнение решения суда по делу N А56-22417/2020 о взыскании денежных средств и фактически делает невозможным его исполнение. На основании чего Общество обратилось в суд с настоящим иском.

Суды не нашли правовых оснований для удовлетворения иска.

Изучив доводы кассационной жалобы, объяснения представителей сторон, материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для установления в действиях граждан или организаций злоупотребления правом необходимо установить, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

Пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие ее условиям правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствия, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В данном случае, из материалов дела следует, что Андреев В.А. принимает меры по взысканию в судебном порядке задолженности по полученным в рамках заключенных договоров цессии правам требования долга в суде общей юрисдикции, что опровергает их недействительность.

Относительно представленного ООО "Машприборинторг-Волна" Апелляционного определения Московского городского суда от 24.11.2021 по делу N 02-5440/20 - Арбитражный суд Северо-Западного округа разъясняет, что согласно пункту 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование. По смыслу данной статьи Кодекса передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как права (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав доказательства по делу в соответствии со статьей 71 АПК РФ, судом апелляционной инстанции установлено, что истец не доказал недостаточность денежных средств у должника при заключении спорных договоров уступки. Само по себе наличие приостановления операций по счетам на основании решений налоговых органов такими доказательствами не является; заключение сделок уступки в период ликвидации без проведения торгов не является основанием для признания их ничтожными, а может лишь указывать на оспоримость таких сделок; отсутствие оплаты уступленного права по договорам цессии не опровергает действительность таких договоров, а лишь влечет возникновение у цедента прав по взысканию задолженности у цессионария.

Выводы суда апелляционной инстанций, оставившего решение суда первой инстанции без изменения, соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.07.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2021 по делу N А56-80750/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МПИ-Волна" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

М.Г. Власова Е.В. Боголюбова О.Ю. Нефедова