Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 марта 2022 г. N Ф07-17140/21 по делу N А56-27685/2018

04 марта 2022 г.

Дело N А56-27685/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Зарочинцевой Е.В., Мирошниченко В.В.,

при участии представителя Архангельской Н.Е. и Архангельского К.С. - Тулиной Н.Н. по доверенности от 13.01.2021 и от 12.01.2021 соответственно, представителя Гурбо Д.А. и Калининой Е.С. - Бобкова А.В. по доверенности от 14.11.2020, представителя Боковой И.В. - Балдина А.М. по доверенности от 08.06.2020, представителя ПАО "Росбанк" Бобковой И.В. по доверенности от 06.12.2021,

рассмотрев 28.02.2022 в открытом судебном заседании кассационные жалобы финансового управляющего имуществом Архангельского Кирилла Сергеевича - Мальцевой Ольги Андреевны, Островской Дарьи Александровны и Калининой Елены Сергеевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 по делу N А56-27685/2018/сд.1,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2019 в отношении Архангельского Кирилла Сергеевича введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Лубянский Александр Григорьевич.

В связи с освобождением Лубянского А.Г. от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника определением от 27.12.2019 финансовым управляющим утверждена Мальцева Ольга Андреевна.

Калинина Елена Сергеевна с учетом принятых судом уточнений обратилась с заявлением о признании недействительными государственной регистрации перехода к публичному акционерному обществу "Росбанк" (далее - Банк) права собственности на квартиру N 5, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, Прилукская ул., д. 27 (далее - Квартира), регистрации ипотеки на основании договора от 17.11.2008, о признании указанной ипотеки отсутствующей.

Гурбо Дарья Александровна с учетом принятых судом уточнений обратилась с заявлениями о признании отсутствующим (недействительным) зарегистрированного права собственности Банка на Квартиру в части доли в праве общей собственности, о признании отсутствующим (недействительным) зарегистрированного права на долю в размере в праве общей долевой собственности на Квартиру.

Финансовый управляющий Мальцева О.А. обратилась с заявлением о признании недействительным права собственности Банка на Квартиру и отсутствующей ипотеки по договору от 17.11.2008.

Финансовый управляющий также заявила о признании недействительной сделкой перехода к Банку права собственности на долю в Квартире, зарегистрированного 26.02.2020, применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующим права собственности на долю в Квартире за Боковой Ириной Владимировной, возникшего на основании договора купли-продажи от 16.12.2020.

Банк обратился с заявлением о признании недействительными открытых торгов в форме аукциона по продаже доли в Квартире в размере в праве общей долевой собственности и заключенного должником с Калининой Е.С. по результатам их проведения договора купли-продажи от 14.02.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по Санкт-Петербургу, супруга должника - Архангельская Надежда Евгеньевна, финансовый управляющий Архангельской Надежды Евгеньевны - Егоренков Виталий Викторович, общество с ограниченной ответственностью "Морган" в лице конкурсного управляющего Сафоновой Анны Николаевны, Бокова И.В.

Определением суда первой инстанции от 27.04.2021 отказано в удовлетворении заявлений финансового управляющего Мальцевой О.А., Калининой Е.С., Гурбо Д.А. о признании права собственности Банка на Квартиру недействительным, переходе к Банку права собственности на долю в размере в праве общей долевой собственности на Квартиру, признании не возникшим права собственности Банка на спорную долю в Квартире по результатам исполнительного производства; заявление Гурбо Д.А. о признании отсутствующим права собственности Боковой И.В. на Квартиру оставлено без рассмотрения; заявление Банка удовлетворено, признаны недействительными открытые торги в форме аукциона по продаже имущества Архангельского К.С. - доли в размере в праве общей долевой собственности на Квартиру и договор купли-продажи от 14.02.2020, заключенный Архангельским К.С. и Калининой Е.С.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 определение от 27.04.2021 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе финансовый управляющий Мальцева О.А. просит отменить определение от 27.04.2021 и постановление от 21.09.2021, принять новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, суды не приняли во внимание законность включения финансовым управляющим в конкурсную массу должника доли в Квартире и ее последующую реализацию на торгах, поскольку Банк, не предъявив требования в деле о банкротстве, утратил право на получение удовлетворения за счет имущества должника (Квартиры), находящегося у него в залоге. В результате действий Банка по государственной регистрации права собственности на Квартиру, совершенных 26.02.2020, т.е. после открытия процедуры реализации имущества гражданина в отношении Архангельского К.С. (26.04.2019), Банку оказано предпочтение перед требованиями иных кредиторов. Податель жалобы считает, что у судов не имелось оснований для признания недействительными торгов, проведенных финансовым управляющим с соблюдением действующего законодательства.

В дополнениях к кассационной жалобе финансовый управляющий указывает на отсутствие его согласия на регистрацию перехода права собственности на Квартиру к Банку, что свидетельствует о злоупотреблении Банком своими правами, совершении таких действий в обход закона и во вред кредиторам должника. По мнению подателя жалобы, Бокова И.В. не может быть признана добросовестным приобретателем, поскольку приобрела Квартиру без осмотра в период судебного разбирательства по настоящему делу, при этом в материалах дела отсутствуют доказательства уплаты выкупной цены.

В кассационной жалобе Островская (ранее Гурбо) Д.А. и Калинина Е.С. также просят отменить определение от 27.04.2021 и постановление от 21.09.2021.

В обоснование жалобы и дополнений к ней ее податели приводят доводы, аналогичные доводам финансового управляющего, настаивают на том, что переход права собственности на Квартиру к Калининой Е.С. произошел после государственной регистрации, а оставление взыскателем нереализованного имущества должника в исполнительном производстве, является сделкой об отступном и моментом ее заключения является фактическая передача отступного кредитору, которая семьей Архангельских не произведена до настоящего времени.

По мнению Островской Д.А. и Калининой Е.С., Банк имеет денежные требования к должнику, поскольку регистрация перехода права собственности на Квартиру произведена на основании подложного документа - письменного согласия Банка на оставление спорного имущества за собой, что установлено в рамках дела N 2-256/2017 Фрунзенского районного суда города Санкт-Петербурга. Податели жалобы обращают внимание на пропуск срока исковой давности по требованию Банка о признании торгов недействительными.

В поступивших в материалы дела отзывах Банк и Бокова И.В. просят отказать в удовлетворении кассационных жалоб.

От финансового управляющего имуществом Архангельского К.С. - Мальцевой О.А. и финансового управляющего имуществом Архангельской Н.Е. - Ставицкого В.А. поступили ходатайства об отложении судебного заседания для ознакомления с дополнениями к кассационной жалобе Островской Д.А. и Калининой Е.С.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения ходатайств, принимая во внимание, что дополнения не содержат новых требований, а дополнительно раскрывают правовые основания первоначально поданной кассационной жалобы, которые заслушаны в судебном заседании.

В судебном заседании представители финансового управляющего, Островской Д.А., Калининой Е.С., Архангельской Н.Е. и Архангельского К.С. поддержали доводы кассационных жалоб. Представитель Банка и Боковой И.В. просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность определения от 27.04.2021 и постановления от 21.09.2021 проверены в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Банк, Архангельский К.С. и Архангельская Н.Е. 05.11.2008 заключили кредитный договор N 946308JAAR03770000E5, в соответствии с которым Архангельским предоставлено в кредит под 14,5% годовых на 122 месяца 10 928 000 руб. для приобретения Квартиры.

Квартира приобретена указанными лицами по договору купли-продажи от 05.11.2008, переход права собственности зарегистрирован 17.11.2008.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору составлена закладная, ипотека в силу закона зарегистрирована в установленном порядке 17.11.2008.

В связи с нарушением заемщиками условий кредитного договора Банк обратился в суд с соответствующим иском, по результатам рассмотрения которого вступившим в законную силу решением Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 12.03.2012 по делу N 2-247/2012 с Архангельского К.С. и Архангельской Н.Е. солидарно взыскано 11 635 412 руб. 45 коп., а также обращено взыскание на предмет залога с установлением начальной продажной стоимости в размере 10 309 600 руб.

На основании выданных судом исполнительных листов возбуждены исполнительные производства, объединенные в сводное исполнительное производство N 13228/12/22/78/ЧСВ, в рамках которого проведены первые и повторные торги по продаже предмета залога (03.07.2013, 26.09.2013), которые признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок на участие в них.

В ответ на письмо от 09.10.2013 судебного пристава-исполнителя с предложением оставить Квартиру за собой Банк выразил согласие.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств УФССП по Санкт-Петербургу Степановой Ю.П. от 17.10.2013 нереализованное имущество передано Банку по цене 7 732 200 руб., а также вынесено постановление от 17.10.2013 о проведении государственной регистрации права собственности ответчика на имущество, оформлен акт передачи Квартиры Банку.

Как установлено судами, Банком были приняты меры по государственной регистрации перехода права собственности на Квартиру, однако 02.10.2015 регистрация была приостановлена Управлением Росреестра, после чего 11.11.2015 в государственной регистрации отказано в связи с наличием запрета на совершение сделок с имуществом, вынесенным в рамках иного исполнительного производства; по повторному заявлению Банка государственная регистрации была приостановлена 17.10.2016, впоследствии Управление Росреестра уведомило Банк о бессрочном приостановлении государственной регистрации перехода права собственности.

Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 12.09.2017 N 33-17344/2017, которым отменено решение Фрунзенского суда Санкт-Петербурга от 21.03.2017 по делу N 2-256/2017, отказано в удовлетворении иска Архангельского К.С. и Архангельской Н.Е. о признании Банка утратившим права залогодержателя на Квартиру, отсутствующим обременения в виде ипотеки, незаконными постановления судебного пристава-исполнителя от 17.10.2013 о передаче Банку Квартиры как нереализованного имущества и государственной регистрации права собственности.

Непогашенная за счет оставленного Банком за собой предмета залога задолженность по кредитному договору передана обществу с ограниченной ответственностью "Морган" по договору цессии от 23.03.2015 N SG-CS/15/02.

Переход права собственности на Квартиру к Банку зарегистрирован 25.02.2020, после чего имущество отчуждено ответчиком в пользу Боковой И.В. по договору купли-продажи от 16.12.2020, соответствующая запись внесена в единый государственный реестр недвижимости (далее - ЕГРН) 12.01.2021.

Судами также установлено, что, несмотря на указанные обстоятельства, доля в размере в Квартире, принадлежащая Архангельскому К.С., была включена финансовым управляющим в конкурсную массу должника; 03.06.2019 в едином федеральном реестре сведений о банкротстве опубликован отчет об оценке данного имущества; собранием кредиторов должника от 18.06.2019, а впоследствии определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2019 утверждено положение о порядке, об условиях и о сроках реализации Квартиры.

Финансовым управляющим проведены торги, по результатам которых с их единственным участником - Калининой Е.С. 14.02.2020 заключен договор купли-продажи доли в Квартире, регистрация перехода права собственности приостановлена 10.03.2020.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационных жалобах, заслушав представителей лиц, участвующих в данном споре, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд округа не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции с учетом следующего.

Как верно отметили суды, в соответствии с положениями части 3 статьи 1 Федерального закона Российской Федерации от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" государственная регистрация прав в ЕГРН не является самостоятельным основанием возникновения гражданских прав, а следовательно, она не может быть оспорена как сделка ни по основаниям Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ни по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Поскольку действия Банка по оставлению имущества за собой совершены в октябре 2013, то есть за пять лет до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника (25.04.2018), они не могут быть оспорены по специальным основаниям статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве в связи выходом за пределы периода подозрительности.

Суды не установили признаков злоупотребления со стороны Банка, отметив, что право Банка на Квартиру возникло на основании решения Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга от 12.03.2012 по делу N 2-247/2012 об обращении взыскания на объекты недвижимости, в результате признания несостоявшимися повторных торгов, проведенных в рамках исполнительного производства, и заявления залогодержателя об оставлении предмета ипотеки за собой. При этом длительность государственной регистрации перехода права собственности на Квартиру по независящим от Банка обстоятельствам не может быть поставлена ему в вину.

При рассмотрении настоящего спора суды признали преюдициальным апелляционное определение Санкт-Петербургского городского суда от 12.09.2017 N 33-17344/2017 по вопросам об обстоятельствах владения Банком Квартирой, переданной ему в рамках исполнительного производства, как нереализованной на торгах, признав правомерным оставление Банком названного имущества за собой.

Суд апелляционной инстанции отклонил довод заявителей об отсутствии у Банка прав на отчуждение Квартиры в пользу Боковой И.В., поскольку ответчик, будучи собственником имущества, распорядился судьбой недвижимого имущества в соответствии с правомочиями, предоставленными ему пунктом 1 статьи 209 ГК РФ.

По мнению суда кассационной инстанции, судами обоснованно применена часть 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о преюдициальном значении вступивших в законную силу судебных актов судов общей юрисдикции, вследствие чего доводы заявителей о злоупотреблении правом следует признать необоснованными.

Довод финансового управляющего о совершение регистрации перехода права собственности на Квартиру на основании подложного документа - письменного согласия Банка на оставление спорного имущества за собой материалами дела не подтверждается.

Требования Гурбо Д.А. о признании отсутствующим зарегистрированного права собственности Боковой И.В. в отношении доли в размере в праве на Квартиру правомерно оставлены судом первой инстанции без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 АПК РФ.

Принимая во внимание правомерность действий Банка, оставившего по результатам исполнительного производства Квартиру за собой, суды удовлетворили заявление Банка о признании недействительными проведенных финансовым управляющим торгов и заключенного по их результатам договора купли-продажи с Калининой Е.С.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом.

Должник утратил право распоряжения Квартирой в результате ряда юридических фактов: передачи названного имущества в залог, неисполнения обеспеченных залогом обязательств, обращения взыскания на Квартиру в судебном порядке, получения Банком удовлетворения своих требований в рамках исполнительного производства и прекращения обеспеченного залогом обязательства.

Вопреки позиции подателей жалоб, включение финансовым управляющим в конкурсную массу имущества, в отношении которого должник утратил право распоряжения им, является неправомерным и свидетельствует о проведении торгов с существенным нарушением правил, установленных Законом о банкротстве, что в силу пункта 1 статьи 449 ГК РФ является основанием для признания таких торгов недействительными.

Поскольку довод о пропуске Банком срока исковой давности не был заявлен в суде первой инстанции, он не подлежит оценке при проверке законности судебных актов в кассационном порядке.

Выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству. Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы повлечь изменение или отмену обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2021 по делу N А56-27685/2018 оставить без изменения, а кассационные жалобы финансового управляющего имуществом Архангельского Кирилла Сергеевича - Мальцевой Ольги Андреевны, Островской Дарьи Александровны и Калининой Елены Сергеевны - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

К.Г. Казарян Е.В. Зарочинцева В.В. Мирошниченко