Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 марта 2022 г. N Ф07-1351/22 по делу N А56-23377/2019

14 марта 2022 г.

Дело N А56-23377/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Мирошниченко В.В.,

при участии от Кулика Сергея Петровича представителя Оршанского М.И. (доверенность от 19.12.2020), от Асаева Аслана Руслановича представителя Лысова А.А. (доверенность от 16.06.2021),

рассмотрев 09.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кулика Сергея Петровича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 по делу N А56-23377/2019/прав.2,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Нева Экспресс" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Агрокон", адрес: 197375, Санкт-Петербург, Репищева ул., д. 20, лит. А, оф. 218, ОГРН 1117847197720, ИНН 7814501400 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 11.03.2019 заявление ООО "Нева Экспресс" принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением суда от 13.06.2019 в отношении Общества введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждена Захарова Нина Аркадьевна.

Решением от 03.12.2020 в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Захарова Н.А.

Асаев Аслан Русланович 22.09.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене кредитора ООО "Шаланда СПБ" на правопреемника Асаева А.Р. Определением от 06.06.2021 в удовлетворении указанного заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 указанное определение отменено. Суд апелляционной инстанции заменил в порядке процессуального правопреемства ООО "Шаланда СПБ" в реестре требований кредиторов Общества с требованием в размере 9 089 204,74 руб. на правопреемника Асаева А.Р.

В кассационной жалобе участник Общества Кулик Сергей Петрович просит отменить постановление от 18.11.2021, оставить в силе определение от 06.06.2021.

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель указывает, что Асаевым А.Р. не была произведена оплата по договору цессии, Асаев А.Р. не обосновал экономический интерес в приобретении права требования, не раскрыл источник доходов, из которых им была оплачена уступка прав требования, что подтверждается материалами дела.

По мнению Кулика С.П., в отношении своих требований Асаевым А.Р. не представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, материалы дела не содержат доказательств, позволяющих установить наличие реальных хозяйственных отношений между сторонами; есть сомнения в реальности долга перед гражданином и ликвидированным юридическим лицом.

В судебном заседании представитель Кулика С.П. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Асаева А.Р. возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020, требование ООО "Шаланда СПБ" в размере 9 089 204,74 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества.

Асаев А.Р. обратился в суд с заявлением о замене ООО "Шаланда СПБ" в порядке процессуального правопреемства на Асаева А.Р. в реестре требований кредиторов должника, в обоснование которого указал, что между сторонами был заключен договор уступки права требования от 10.09.2020, в соответствии с которым ООО "Шаланда СПБ" уступило право требования к должнику в размере 9 089 204,74 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость уступаемого права согласована сторонами в размере 272 676,14 руб.

В подтверждение оплаты цессии заявитель представил приходно-кассовый ордер N 1 от 11.09.2020.

ООО "Шаланда СПБ" исключено из реестра юридических лиц 30.09.2020.

Суд первой инстанции, исходя из того, что заявителем не раскрыты обстоятельства заключения договора цессии, оплаты цессии, его экономический интерес в приобретении права требования, пришел к выводу о том, что заявление Асаева А.Р. о правопреемстве имеет целью влияние на ход процедур банкротства, что свидетельствует о наличии признаков злоупотребления правом, установленных статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении заявления Асаева А.Р. о проведении процессуального правопреемства кредитора. Поскольку относимых и допустимых доказательств, которые могли бы подтвердить отсутствие у сторон сделки намерения осуществить переход права требования, а также наличия у сторон иных целей, материалы дела не содержат, наличия признаков злоупотребления правом в действиях сторон цессии при заключении договора уступки права требования от 10.09.2021 апелляционным судом не установлено.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Как установлено пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Таким образом, в случае установления факта материального правопреемства возможна замена судом стороны на иное лицо в порядке процессуального правопреемства.

Довод подателя жалобы о том, что договор уступки имеет признаки мнимой сделки, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой считается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Кулик С.П. не представил объективных и достоверных доказательств того, что при заключении договора уступки стороны действовали без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Судами установлено, что договор цессии соответствует требованиям статей 382, 384 ГК РФ.

Довод Кулика С.П. о том, что договор цессии вопреки законодательному запрету носит безвозмездный характер, отклоняется судом кассационной инстанции.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Вместе с тем, условиями договора цессии и действиями сторон по его исполнению не подтверждается наличие у них намерения безвозмездно передать права (требования).

Таким образом, при рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции не установлено обстоятельств, которые указывали бы на невозможность замены взыскателя и нарушение такой заменой прав Кулика С.П.

Оснований для применения статьи 10 ГК РФ к спорному правоотношению судом апелляционной инстанции не установлено. Договор уступки права требования от 10.09.2020 в установленном порядке не признан сфальсифицированным. Сведения о том, что ООО "Шаланда СПБ" передало свое право требования к Обществу третьему лицу материалы дела не содержат.

При таком положении суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Нарушений норм права, влекущих за собой обязательную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2021 по делу N А56-23377/2019/прав.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кулика Сергея Петровича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

А.Э. Яковлев К.Г. Казарян В.В. Мирошниченко