Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 марта 2022 г. N Ф07-238/22 по делу N А56-39247/2020

14 марта 2022 г.

Дело N А56-39247/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 марта 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Власовой М.Г., Константинова П.Ю.

при участии от акционерного общества "Экспортное гарантийно-страховое общество" Кубасова М.И. по доверенности от 01.12.2020, от Воробья Игоря Федоровича представителя Попова К.В. по доверенности от 30.07.2020,

рассмотрев 14.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Воробья Игоря Федоровича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 по делу N А56-39247/2020,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Экспортное гарантийно-страховое общество", адрес: 11121, Чешская Республика, Прага, улица Водичкова, 34/701, идентификационный номер 45279314; адрес для корреспонденции: 125167, Москва, Ленинградская проспект, дом 37/9, офис 734 (далее - АО "ЭГСО"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Воробью Игорю Федоровичу, адрес: Санкт-Петербург, об обращении взыскания на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "РИА "Панда" в счет погашения задолженности общества с ограниченной ответственностью "РИА "Панда" и общества с ограниченной ответственностью "Завод имени академика В.П.Филатова" по договору об экспортной кредитной линии от 16.12.2010 N ВС00018 и об определении начальной продажной стоимости доли в размере 100 % уставного капитала в сумме 121 844 000 руб.

Определениями от 21.05.2020, 02.12.2020, 26.03.2021 и 21.04.2021 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Завод имени академика В.П.Филатова" (далее - ООО "Завод им. академика В.П.Филатова"), общество с ограниченной ответственностью "РИА "Панда" (далее - ООО "РИА "Панда"), временный управляющий ООО "РИА "Панда" Нехина Анна Александровна, акционерное общество "ЮниКредит Банк Чешская Республика и Словакия" (далее - АО "ЮниКредит Банк"), Дегтярев Игорь Николаевич, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу (далее - МРУ Росфинмониторинга по СЗФО), временный управляющий ООО "Завод им. академика В.П.Филатова" Шелуха Александр Кузьмич.

Истец в порядке статьи 49 АПК РФ в судебном заседании 06.08.2021 уточнил исковые требования, просил в счет погашения задолженности ООО "РИА "Панда" и ООО "Завод им. академика В.П.Филатова" по договору об экспортной кредитной линии от 16.12.2010 N ВС00018 в размере 9 111 329, 96 евро (кредит), 319 463,19 евро (проценты за использование кредитных средств (ссудные проценты), 1 609 121,57 евро (проценты за просроченный платеж по состоянию на 15.01.2021), обратить взыскание на долю в размере 100 % уставного капитала ООО "РИА "Панда" (ОГРН 1027806083117, ИНН 7811075923) номинальной стоимостью 10 000 руб., принадлежащую Воробью И. Ф.; определить начальную продажную стоимость доли в размере 100 % уставного капитала ООО "РИА "Панда" (ОГРН 1027806083117, ИНН 7811075923), принадлежащей Воробью И.Ф., в размере 121 844 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Оспаривая законность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов, Воробей И.Ф. обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податель кассационной жалобы указывает, что с иском об обращении взыскания на заложенное имущество кредитор обратился за пределами годичного срока с момента возникновения права не предъявление иска. Считает, что судом не дано оценки его доводам о том, что задолженность по кредитному договору отсутствует. Подробно доводы изложены в кассационной жалобе.

Представитель Воробья И.Ф. в судебном заседании кассационной инстанции доводы жалобы поддержал в полном объеме.

АО "ЭГСО" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании кассационной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились, просят жалобу оставить без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей истца и ответчика, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судами и видно из материалов дела, 16.12.2010 АО "ЮниКредит Банк" ("UniCredit Bank Czech Republic, a.s.") (Банком), ООО "РИА "Панда" (заемщиком) и ООО "Завод им. академика В.П.Филатова" (ИНН: 4719025932, ОГРН: 1044702087836) (созаемщиком) заключен договор об экспортной кредитной линии N ВС00018 (далее - кредитный договор), к которому в последующем были заключены дополнительные соглашения N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8. В соответствии с кредитным договором Банк предоставил заемщику и созаемщику кредит.

Согласно статье 5.01 кредитного договора, должник был обязан погасить кредит после окончания периода его доступности путем внесения 10 (десяти) равных последовательных полугодовых платежей в даты погашения кредита.

Для компенсации Банку отвлечения денежных средств должники должны были каждые 6 месяцев (процентный период) уплатить Банку проценты за использование кредитных средств по годовой плавающей процентной ставке на сумму непогашенного кредита, определенной как общая сумма соответствующей процентной ставки на основании расходов на финансирование кредитора в евро, действующей на протяжении определенного процентного периода и маржи 2,5 % годовых (статья 3.01 и пункт 3 приложения N 3 кредитного договора). Проценты на каждую соответствующую выплату кредита подлежат уплате в последний день каждого процентного периода. Размер процентов за соответствующие неоплаченные суммы кредита составляет 3,45 % годовых.

В случае неуплаты должником в установленный срок какой-либо суммы, подлежащей уплате по кредитному договору, должник был обязан в соответствии со статьей 3.02 кредитного договора уплатить Банку проценты на просроченный долг, начиная с даты такой просрочки до даты возврата платежа по следующей процентной ставке: 2 % годовых сверх плавающей процентной ставки, установленной в соответствии со статьей 3.01 кредитного договора. Размер процентов за просрочку с оплатой суммы задолженности по кредитному договору составляет 5,45 % годовых.

31.03.2011 между Банком (залогодержателем) и Воробьем И.Ф. (залогодателем) заключен договор залога доли в уставном капитале ООО "РИА "Панда" (далее - договор залога).

В соответствии с пунктом 1.1 договора залога, он является обеспечением исполнения обязательств заемщика и созаемщика перед Банком по кредитному договору.

Пунктом 1.2 договора залога установлено, что в залог передается доля залогодателя в уставном капитале ООО "РИА "Панда" в размере 100 % номинальной стоимостью 10 000 руб. Сведения о залоге зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц.

Пунктом 1.7 договора залога определено, что по соглашению сторон залоговая стоимость предмета залога определяется в размере 121 844 000 руб.

Согласно пункту 3.2 договора залога, Банк имеет право обратить взыскание на предмет залога в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обеспечиваемых обязательств.

В соответствии с пунктом 4.1 договора залога Банк вправе удовлетворить свои требования за счет предмета залога в судебном порядке.

Право требования к должникам и, как следствие, право на обращение предмета залога уступлены Банком.

17.12.2010 между АО "ЭГСО" (новым залогодержателем) и Банком заключен договор страхования для страхования экспортного кредита покупателя от риска неуплаты (далее - договор страхования).

Согласно пункту 1 договора страхования стороны соглашаются, что предметом страхования являются требования по дебиторской задолженности, вытекающие из кредитного договора.

В связи с просрочкой исполнения обязательств по возврату кредита АО "ЭГСО" перечислило АО "ЮниКредит Банк" страховое возмещение 21.12.2018 в размере 161 923 052 чешских крон, 18.02.2019 - 78 712 738 чешских крон, всего на общую сумму 240 635 790 чешских крон.

18.04.2019 между АО "ЭГСО" (цессионарием) и Банком (цедентом) подписан договор об уступке прав требования (далее - договор уступки), по условиям которого цедент уступает цессионарию свои права требования к ООО "Завод имени академика В.П.Филатова" (ИНН 4719025932, ОГРН 1044702087836), возникшие в рамках кредитного договора, заключенного между цедентом и должником, в том числе по договору залога.

12.11.2019 Торуновой Оксаной Викторовной, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Игнатенко Александры Владимировны, удостоверено соглашение от 12.11.2019 о передаче прав и обязанностей по договору залога, заключенное между Банком и АО "ЭГСО" (далее - соглашение о замене залогодержателя).

В соответствии с пунктом 3 соглашения о замене залогодержателя стороны констатировали переход прав залогодержателя по договору залога.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2018 по делу N А56-31284/2018 в отношении ООО "РИА "Панда" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Нехина А.А.

25.03.2020 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-31284/2018 вынесено определение, в соответствии с которым произведена замена в порядке процессуального правопреемства кредитора АО "ЮниКредит Банк" (UniCredit Bank Crech Republic and Slovakia, a.s.) на правопреемника EGAP - АО "ЭГСО"; включено в реестр требований кредиторов ООО "РИА "Панда" требование EGAP - АО "ЭГСО" в размере 795 050 831 руб. 78 коп., в том числе 685 012 564 руб. 72 коп. основного долга, 24 018 041 руб. 28 коп. процентов за пользование кредитом, 43 010 112 руб. 89 коп. процентов за просрочку платежа, как обеспеченное залогом имущества должника.

06.02.2019 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принято к производству заявление Банка о признании ООО "Завод имени академика В.П.Филатова" несостоятельным (банкротом) (дело N А56-9086/2019). Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.01.2020 по данному делу в порядке процессуального правопреемства Банк заменен на АО "ЭГСО" (EGAP).

Поскольку созаемщиками до настоящего времени задолженность по кредитному договору перед EGAP - АО "ЭГСО" не погашена, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и установили совокупность условий, необходимых для удовлетворения заявленных исковых требований, признав заявленное исковое требование обоснованным и документально подтвержденным.

Рассмотрев кассационную жалобу исходя из приведенных в ней доводов, Арбитражный суд Северо-Западного округа считает указанные выводы судов законными и обоснованными, соответствующими нормам материального права и обстоятельствам спора и не находит оснований для удовлетворения жалобы в связи со следующим.

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии со статьей 337 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

Целью института залога является обеспечение исполнения основного обязательства, а содержанием права залога является возможность залогодержателя в установленном законом порядке обратить взыскание на заложенное имущество в случае неисполнения основного обязательства должником.

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (пункт 1 статьи 348 ГК РФ).

Реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 Кодекса обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, если не установлен иной порядок (пункт 1 статьи 350 ГК РФ).

Судами установлено, что заемщиком и созаемщиком допущена просрочка в отношении платежей по кредитному договору на общую сумму 9 111 329, 96 евро, общая сумма процентов за использование кредитных средств за период с 16.12.2016 по 18.06.2018 составила 319 463,19 евро.

Согласно пункту 1 (десятый абзац) статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Судом установлено, что процедура наблюдения в отношении ООО "Завод имени академика В.П.Филатова" введена 15.01.2021.

Проценты за просроченный платеж за период с 16.06.2017 (дата платежа) по 15.01.2021 составили 1 609 121,57 евро.

Договор залога и договор уступки прав залогодателя в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" нотариально удостоверены.

Информация о залоге доли, в отношении которой истцом заявлены требования, включена в Единый государственный реестр юридических лиц.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, доводы и возражения сторон, учитывая отсутствие доказательств надлежащего исполнения заемщиком и созаемщиком обязательств по кредитному договору, а также, что передачу в залог доли в уставном капитале ответчик не оспорил, суды сделали вывод об обоснованности требований истца об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО "РИО "Панда" в счет погашения задолженности по кредитному договору.

Довод ответчика о том, что залог прекратил свое действие в связи с пропуском истцом годичного срока на обращение с иском об обращении взыскания на заложенное имущество, судами рассмотрен и обоснованно отклонен, поскольку к спорным правоотношениям не подлежат применению положения пункта 1 статьи 335 ГК РФ в редакции Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" (далее - Закон N 367-ФЗ).

Сторонами договор залога заключен 06.04.2011.

В соответствии с пунктом 1 статьи 3 Закона N 367-ФЗ, данный Закон вступает в силу с 01.07.2014, и применяется к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу Закона N 367-ФЗ (пункт 3 статьи 3 Закона N 367-ФЗ).

Кроме того, поскольку статья 367 ГК РФ в новой редакции к правоотношениям сторон по настоящему делу не применима, в данном случае к спору применены общие условия и основания прекращения залога, предусмотренные статьей 352 ГК РФ.

Довод ответчика о том, что задолженность по кредитному договору отсутствует, являлся предметом рассмотрения судов и мотивированно ими отклонен.

Довод ответчика о том, что ООО "Завод имени академика В.П.Филатова" и ООО "РИА "Панда" являются страхователями по договору страхования, противоречит содержанию договора страхования.

Кроме того, оценка обстоятельств перехода прав требования уже производилась судами апелляционной и кассационной инстанций в рамках дела N А56-9086/2019 о банкротстве ООО "Завод им. академика В.П. Филатова" (солидарного созаемщика) при рассмотрении заявления АО "ЭГСО" о включении требований в реестр требований кредиторов.

Выводы судов основаны на материалах данного дела, соответствуют нормам материального права, подлежащим применению к спорным правоотношениям. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, представленные в материалы дела доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Доводы АО "ЭГСО", изложенные в отзыве на кассационную жалобу, не принимаются во внимание, поскольку не соответствуют требованиям, предъявляемым статьей 279 АПК РФ. Истец не реализовал свое процессуальное право на самостоятельное обжалование судебных актов в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2021 по делу N А56-39247/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Воробья Игоря Федоровича - без удовлетворения.

Председательствующий

О.К. Елагина

Судьи

О.К. Елагина М.Г. Власова П.Ю. Константинов