Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 марта 2022 г. N Ф07-1055/22 по делу N А13-3565/2018

21 марта 2022 г.

Дело N А13-3565/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Тарасюка И.М., Яковлева А.Э.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Акватон" Трусова Александра Евгеньевича (доверенность от 23.01.2022),

рассмотрев 14.03.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Амазон" Михайлова Евгения Александровича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 19.10.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 по делу N А13-3565/2018,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 15.03.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Амазон", адрес: 160011, г. Вологда, ул. Ветошкина, д. 36, оф. 401, ОГРН 1143525009011, ИНН 3525324730 (далее - Общество).

Определением от 18.04.2018 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Куренков Сергей Викторович.

Решением от 15.11.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника назначен Куренков С.В.

Определением от 26.08.2020 конкурсным управляющим утвержден Михайлов Евгений Александрович.

Конкурсный управляющий Михайлов Е.А. 04.03.2021 обратился в суд с заявлением о признании недействительными:

- договора займа денежных средств от 10.11.2016 N 3-10/11-16-7, заключенного Обществом и ООО "Акватон", адрес: 160031, г. Вологда, ул. Чехова, д. 13, оф. 5, ОГРН 1023500873692, ИНН 3525118880 (далее - Компания);

- договора уступки права требования (цессии) от 20.02.2017, заключенного Обществом и ООО "Фаворит", адрес: 160029, г. Вологда, ул. Пугачева, д. 26, оф. 312, ОГРН 1163525067254, ИНН 3525373745, последнее прекратило деятельность 12.08.2019 (далее - ООО "Фаворит");

- договора уступки права требования (цессии) от 05.03.2017, заключенного Обществом и ООО "Фаворит",

а также о применении последствий недействительности сделок в виде обязания вернуть в конкурсную массу 6 759 679 руб. 69 коп., из которых: денежные средства по договору займа денежных средств от 10.11.2016 N 3-10/11-16-7, погашенные по договору уступки права требования (цессии) от 20.02.2017 в сумме 4 763 600 руб.; дебиторская задолженность по договору уступки права требования (цессии) от 05.03.2017 в сумме 1 996 079 руб. 69 коп.

В качестве ответчика конкурсным управляющим также назван Серебряков Сергей Геннадьевич (г. Вологда).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Куренков Сергей Викторович и Решетов Дмитрий Александрович.

Определением от 19.10.2021, оставленным без изменения постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 19.10.2021 и постановление от 20.12.2021, вынести по делу новый судебный акт - об удовлетворении заявленных требований.

По мнению подателя кассационной жалобы, является неправомерным вывод судов о недоказанности оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по правилам пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку договор цессии заключен при неравноценном встречном предоставлении должнику, Общество и Компания являются взаимозависимыми лицами, спорные сделки совершены в целях вывода активов должника и причинения вреда имущественным правам его кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, по договору займа от 10.11.2016 N 3-10/11-16-7 Общество (займодавец) передает в собственность Компании (заемщика), а заемщик принимает денежные средства в размере 9 385 000 руб., которые обязуется возвратить заимодавцу в срок и на условиях, предусмотренных настоящим договором. Заем предоставляется под 1% годовых. Сумма начисленных процентов перечисляется заемщиком заимодавцу в день возврата всей суммы займа либо последней части суммы займа.

В исполнение данного договора Общество в период с 10.11.2016 по 28.12.2016 перечислило Компании 9 385 000 руб., в свою очередь Компания уплатила в счет погашения займа 4 621 400 руб.

Остальная часть суммы займа погашена путем уступки права требования по договору от 20.02.2017 с ООО "Фаворит" в счет погашения долга за товар, поставленный по товарным накладным от 01.09.2016 N 17, от 06.09.2016 N 19, от 07.09.2016 N 20, от 12.09.2016 N 26.

По условиям указанного договора цессии Общество (цедент) уступает, а ООО "Фаворит" (цессионарий) принимает права (требования) к Компании в части основного долга в размере 4 763 600 руб. по договору займа денежных средств от 10.11.2016 N 3-10/11-16-7.

Также по договору уступки права требования от 05.03.2017 Общество (цедент) уступает, а ООО "Фаворит" (цессионарий) принимает права (требования) к Компании в общем размере 2 956 729 руб. 78 коп. в части: основного долга в размере 270 000 руб. за аренду автомобиля "Рено Канго" ("Renault Kango") государственный регистрационный знак А264ОА по договору аренды от 21.05.2014 N А-21/05-14-6 за период с сентября по декабрь 2015 года, с января по декабрь 2016 года, с января по февраль 2017 года; основного долга в общем размере 1 981 458 руб. 14 коп. в виде невозвращенного аванса по договору поставки от 25.04.2014 N П-25/04-31, заключенному Обществом и Компанией; основного долга в размере 0,01 руб. в виде невозвращенного аванса по договору поставки от 28.04.2016 N П-28/04-16-43, заключенного Обществом и Компанией; основного долга в размере 239 193 руб. 52 коп. за аренду автомобиля ГАЗ государственный регистрационный знак А 408 СВ за период с января по декабрь 2016 года, за январь 2017 года; часть основного долга в размере 6 266 руб. 80 коп., за товар, поставленный по товарной накладной от 01.09.2016 N 371.

ООО "Фаворит" 12.08.2019 ликвидировано в связи с завершением конкурсного производства в деле о несостоятельности (банкротстве) (определение Арбитражного суда Вологодской области от 08.07.2019 по делу N А13-17700/2018).

Конкурсный управляющий должника Михайлов Е.А. оспорил сделки, полагая их недействительными на основании положений пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), полагая что они совершены при неравноценном встречном исполнении взаимозависимыми лицами, а также при злоупотреблении правом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями статей 10, статей 382, 384, 388, 389.1, 410, пункта 1 статьи 807 ГК РФ, абзаца тридцать второго статьи 2, статьи 19, пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правовыми позициями, изложенными в пунктах 4, 5, 6 и 9 Постановления N 63 и в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 32), суды пришли к выводу о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания спорных сделок недействительными как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и в силу статьи 10 ГК РФ.

Вопреки доводам подателя жалобы, суды верно указали, что сам по себе факт совершения сделки с заинтересованностью не свидетельствует о том, что в результате такой сделки причинен вред Обществу и его кредиторам.

Суды правильно распределили бремя доказывания, возложив на конкурсного управляющего обязанность раскрыть мотивы, по которым он считает договоры займа и цессии заключенными в целях причинения вреда кредиторам.

Реальность передачи должнику спорных заемных денежных средств установлена судами, не опровергнута конкурсным управляющим.

Суды посчитали, что условия договора займа являлись стандартными для практики гражданского оборота, существенно не отличались от условий, доступных обычным (независимым) участникам рынка, полученные денежные средства израсходованы на нужды должника.

Судами также установлено, что по условиям рассматриваемых договоров цессии производится зачет встречных требований; наличие между сторонами договоров цессии фактических правоотношений подтверждено материалами дела, в том числе записями дебет счета 62.02 за июль, август, ноябрь, декабрь 2016 года, январь и август 2017 года, соответствующими счетами-фактурами, товарными накладными.

Суды приняли во внимание, что ООО "Фаворит" имело возможности совершать покупку и доставку товара в адрес должника.

Суды выяснили, что оспариваемые сделки фактически являются способом взаиморасчетов между сторонами в рамках иных договоров; в результате осуществления оспариваемых договоров уступки не произошло уменьшение размера имущества должника, так как требования к должнику также были погашены.

Поскольку Компания частично возвратила заем, а в оставшейся части требование по возврату заемных средств уступила требование к ООО "Фаворит", перед которым у Общества имелась задолженность, подтвержденная представленными в дело доказательствами, вывод судов о том, что в результате совершения оспариваемых сделок вред кредиторам не был причинен, является правомерным.

Доводы подателя жалобы об отсутствии оплаты по договору цессии с ООО "Фаворит" проверены и обоснованно отклонены судами. В пункте 2.1 указанного договора сторонами в качестве способа оплаты по договору определен зачет, документы в обоснование которого представлены в материалы дела.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе доводами не имеется.

При принятии к производству кассационной жалобы конкурсному управляющему Обществом была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. На основании положений статей 102 АПК РФ и 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит взысканию с должника.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 19.10.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 по делу N А13-3565/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Амазон" Михайлова Евгения Александровича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Амазон" (ОГРН 1143525009011, ИНН 3525324730) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

С.Г. Колесникова И.М. Тарасюк А.Э. Яковлев